ハピネス・アンド・ディ

３【事業の内容】 当社グループは、当社と連結子会社２社から構成されており、宝飾品、時計及びバッグ・小物等の製造・販売を行っております。全国のショッピングセンター（以下「ＳＣ」という。）、商業施設を中心にブランド品のセレクトショップ（注）・ジュエリー専門店を店舗展開しております。 （注）「セレクトショップ」…小売店の形態の一種で、一つのブランドやデザイナーの商品だけを置くのではなく、会社の方針やバイヤー等のセンスで選んで品揃えし、生活様式や暮らし方を全体的に提案する店舗のこと。 当社グループの事業に係る位置づけは、次のとおりです。 （１）株式会社ハピネス・アンド・ディは、全国のＳＣに「ハピネス」、「GINZA Happiness」の店舗を展開し、主に宝飾品・地金商品及びインポートブランド品を販売しております。また、当社商品の販売機会拡大を目的として、2019年８月期よりブランド品買取り事業者と協業による、下取り・買取り事業を開始しております。さらに、2025年８月期の下期より、インポートブランド品のヴィンテージ（リユース）商品取扱いを開始いたしました。順次取扱店舗を拡大し、同決算期末には57店舗中33店舗にて販売を行っております。 事業の特徴は以下のとおりです。 ①　店舗の基本コンセプト 人生の節目や大切な記念日に贈るプレゼント選びの場を提供する「アニバーサリーコンセプトショップ」を基本とし、高級感を重視した店舗に、宝飾品・地金商品及びインポートブランド品を豊富に品揃えし、「一流のおもてなし」と「お客様の立場でのご提案」によって、喜びや感動を提供できるような店づくりを目指しております。 ②　取扱商品 インポートブランド品を中心に宝飾品、時計、バッグ・小物等を幅広く取り揃えております。広範な商品の中から流行をいち早くキャッチして商品を選定、販売しております。 宝飾品 　 リング、ネックレス、イヤリング、ブレスレット等の輸入ブランドジュエリー、ダイヤモンドジュエリー、金・プラチナ等の地金商品 時　計 　 輸入ブランド時計、国内ブランド時計 バッグ・小物 　 ブランドバッグ、財布、キーケース、ネクタイ、サングラス、香水、テーブルウェア等 なお、インポートブランド品は商社等から円建てで仕入れており、国内商品は国内メーカー等から仕入れております。 ③　オリジナルブランド商品の展開 オリジナルブランドとして、ｈ＆ｄ(エイチ アンド ディ) を展開しております。オリジナルブランドは、買いやすい値ごろ感、シンプルで飽きのこないデザイン、社会課題の解決テーマの包含を開発ポリシーとしております。 ④　店舗展開の特徴 当社店舗は、幅広い年齢層のお客様を対象としており、商圏人口、地域特性、立地条件、競合企業の動向、採算性等を考慮した結果、大都市周辺部及び地方都市のＳＣを中心に、主として大型及び中型店舗を展開してまいりました。今後においては、外部環境の変化を十分見極めつつ、ＳＣとの共働に加えて、消費者動向・採算性等を検討し店舗展開を進めてまいります。 （２）株式会社ＡｂＨｅｒｉ（アベリ）は、強いブランド力のあるジュエリーを自社工房でデザインから一貫して製作し、卸売りに加えて都市型の直営店舗及びＥＣでの販売を行っております。 （３）株式会社Ｎｏ．（ナンバードット）（以下「Ｎｏ．」といいます。）は、2023年10月に宝飾部門を一層強化すべく、ジュエリー商品の企画、開発、製造、卸売、小売、輸出入を目的とした、新たな子会社として設立いたしました。 新ジュエリーブランドの創出と販路の拡大により、ハピネスグループの事業領域及び収益基盤の拡大を目的としたものです。商品の開発、市場調査の段階を経て、ブランド確立段階として催事・ＰＯＰＵＰ店舗及びＥＣ店舗にて販売を行っております。 事業の系統図は以下のとおりです。 株式会社ハピネス・アンド・ディ店舗一覧 2025年８月31日現在 地域 　 店舗数 　 開設年月 　 事業所の名称 　 所在地 北海道 地区 　 ５店舗 　 2021年11月 　 ハピネス札幌苗穂店 　 北海道札幌市東区　イオンモール札幌苗穂内 2010年９月 　 ハピネス帯広店 　 北海道帯広市　イオン帯広内 2010年10月 　 ハピネス北見店 　 北海道北見市　イオン北見内 2012年６月 　 ハピネス釧路店 　 北海道釧路郡釧路町　イオン釧路内 2020年12月 　 ハピネス上磯店 　 北海道北斗市　イオン上磯内 東北地区 　 ９店舗 　 2004年４月 　 ハピネス下田店 　 青森県上北郡おいらせ町　イオンモール下田内 2017年11月 　 ハピネスつがる柏店 　 青森県つがる市　イオンモールつがる柏内 2003年８月 　 ハピネス盛岡店 　 岩手県盛岡市　イオンモール盛岡内 2011年４月 　 ハピネス名取店 　 宮城県名取市　イオンモール名取内 2021年３月 　 ハピネス新利府店 　 宮城県宮城郡利府町　イオンモール新利府内 2014年３月 　 ハピネス石巻店 　 宮城県石巻市　イオンモール石巻内 2018年６月 　 ハピネスいわき小名浜店 　 福島県いわき市　イオンモールいわき小名浜内 2009年４月 　 ハピネス秋田店 　 秋田県秋田市　イオンモール秋田内 2015年３月 　 ハピネス大曲店 　 秋田県大仙市　イオンモール大曲内 関東地区 　 16店舗 　 1999年11月 　 ハピネスパルナ店 　 茨城県稲敷市　パルナＳＣ内 2001年３月 　 ハピネス下妻店 　 茨城県下妻市　イオンモール下妻内 2005年11月 　 ハピネス水戸店 　 茨城県水戸市　イオンモール水戸内原内 2013年３月 　 ハピネスつくば店 　 茨城県つくば市　イオンモールつくば内 2006年10月 　 ハピネス高崎店 　 群馬県高崎市　イオンモール高崎内 2013年３月 　 GINZA Happiness 前橋店 　 群馬県前橋市　けやきウォーク前橋内 2007年11月 　 ハピネス羽生店 　 埼玉県羽生市　イオンモール羽生内 2008年９月 　 ハピネス越谷店 　 埼玉県越谷市　イオンレイクタウンKAZE内 2010年３月 　 ハピネス東松山店 　 埼玉県東松山市　ピオニウォーク東松山内 2013年３月 　 ハピネス春日部店 　 埼玉県春日部市　イオンモール春日部内 2021年５月 　 ハピネス川口店 　 埼玉県川口市　イオンモール川口内 2018年６月 　 GINZA Happiness 富士見店 　 埼玉県富士見市　ららぽーと富士見内 2000年３月 　 ハピネス成田店 　 千葉県成田市　イオンモール成田内 2014年10月 　 ハピネス木更津店 　 千葉県木更津市　イオンモール木更津内 2009年９月 　 ハピネスむさし村山店 　 東京都武蔵村山市　イオンモールむさし村山内 2013年12月 　 ハピネス日の出店 　 東京都西多摩郡日ノ出町　イオンモール日の出内 地域 　 店舗数 　 開設年月 　 事業所の名称 　 所在地 中部地区 　 11店舗 　 2007年４月 　 ハピネス長岡店 　 新潟県長岡市　リバーサイド千秋内 2020年３月 　 ハピネス新潟南店 　 新潟県新潟市　イオンモール新潟亀田インター内 2002年９月 　 ハピネス高岡店 　 富山県高岡市　イオンモール高岡内 2017年３月 　 ハピネス新小松店 　 石川県小松市　イオンモール新小松内 2021年７月 　 ハピネス白山店 　 石川県白山市　イオンモール白山内 2017年９月 　 ハピネス松本店 　 長野県松本市　イオンモール松本内 2017年11月 　 ハピネス甲府昭和店 　 山梨県中巨摩郡昭和町　イオンモール甲府昭和内 2015年９月 　 GINZA Happiness 磐田店 　 静岡県磐田市　ららぽーと磐田内 2014年６月 　 ハピネス名古屋茶屋店 　 愛知県名古屋市港区　イオンモール名古屋茶屋内 2023年３月 　 ハピネス豊川店 　 愛知県豊川市　イオンモール豊川内 2022年10月 　 ハピネス土岐店 　 岐阜県土岐市　イオンモール土岐内 関西地区 　 ５店舗 　 2012年３月 　 ハピネス久御山店 　 京都府久世郡久御山町　イオンモール久御山内 2004年11月 　 ハピネス泉南店 　 大阪府泉南市　イオンモールりんくう泉南内 2022年４月 　 ハピネス四條畷店 　 大阪府四條畷市　イオンモール四條畷内 2006年11月 　 ハピネス神戸店 　 兵庫県神戸市北区　イオンモール神戸北内 2018年11月 　 ハピネス津南店 　 三重県津市　イオンモール津南内 中国・四国地区 　 ３店舗 　 2013年10月 　 ハピネス倉敷店 　 岡山県倉敷市　イオンモール倉敷内 2017年10月 　 ハピネス岡山店 　 岡山県岡山市北区　イオンモール岡山内 2007年３月 　 ハピネス高知店 　 高知県高知市　イオンモール高知内 九州・沖縄地区 　 ８店舗 　 2013年３月 　 ハピネス八幡東店 　 福岡県北九州市八幡東区　イオンモール八幡東内 2005年４月 　 ハピネス直方店 　 福岡県直方市　イオンモール直方内 2009年６月 　 ハピネス筑紫野店 　 福岡県筑紫野市　イオンモール筑紫野内 2008年４月 　 ハピネス大分店 　 大分県大分市　パークプレイス大分内 2005年５月 　 ハピネス宮崎店 　 宮崎県宮崎市　イオンモール宮崎内 2017年３月 　 ハピネス熊本店 　 熊本県上益城郡嘉島町　イオンモール熊本内 2007年10月 　 ハピネス鹿児島店 　 鹿児島県鹿児島市　イオンモール鹿児島内 2015年４月 　 ハピネス沖縄ライカム店 　 沖縄県中頭郡北中城村　イオンモール沖縄ライカム内 合計 　 57店舗 株式会社ＡｂＨｅｒｉ店舗一覧 地域 　 店舗数 　 事業所の名称 　 所在地 全国 　 ３店舗 　 アベリ銀座店 　 東京都中央区　GINZA　SIX内 アベリ大阪店 　 大阪府大阪市北区　グラングリーン大阪南館内 アベリ福岡店 　 福岡県福岡市中央区　レソラ天神内 合計 　 ３店舗

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】 当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。 文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 (1)経営方針 当社は、お客様・お取引先様・従業員による「信頼とふれあいの輪」を基本理念とし、お客様に感動を与えるプレゼント選びの場を提供する「アニバーサリーコンセプトショップ」及びお客様が何度でも足を運びたくなる「おもてなしの接客」を事業コンセプトとしております。 (2)目標とする経営指標 当社グループは、事業の規模と展開の成果である売上高とその構成要素となる客数・客単価の推移、収益力を判断するための営業利益を経営指標として重視しており、その向上を図ってまいります。 (3)経営環境 当社グループを取り巻く経営環境は、人口減少・少子高齢化、お客様ニーズの多様化、ネット通販（ＥＣ）の飛躍的拡大、リユース・個人間売買等との競合増加に加えて、円安・物価高騰による消費者マインドの変化が進行したこと等もあり、急速に変化しております。 当社はこれまで集客力のある大都市周辺部及び地方都市のＳＣを中心に店舗を展開し、対面の接客を重視した販売手法により業容を拡大してまいりましたが、経営環境の変化に一層のスピード感をもって対応することが急務であると認識しております。とりわけ、輸入ブランド品の価格上昇や消費者の節約志向拡大を受けて、消費者の購買意欲が低下しており、人件費・光熱費等の高騰による店舗運営コストの増加も続いていることから、主力であるブランドショップ展開の収益性低下を招いております。 (4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題 ①　事業モデルの多様化 当社は、全国のＳＣへブランドショップハピネスを多店舗展開いたしておりますが、都市部のマーケットやインバウンド需要への対応をより一層進めるため、グループ経営による事業モデルの多様化が急務であると判断しております。このため2023年8月期連結会計年度において宝飾品製造・販売の株式会社ＡｂＨｅｒｉを完全子会社化いたしました。また、2024年8月期連結会計年度においては、宝飾品の新業態による展開を目的として株式会社Ｎｏ．を設立し、３社によるグループ経営となりました。環境変化への対応として、収益性の改善と新たな事業基盤の確立が重要な課題と認識しており、外部環境の変化を踏まえたグループ戦略に主眼を置いた、製販一体化事業モデルへの転換による利益率の向上、新規事業立ち上げによる収益基盤の確立を進めております。また、当連結会計年度下期よりインポートブランド品のヴィンテージ（リユース）商品取扱いを開始いたしました。グループ各社の取組みは着実に進展していることから、具体的な実績を積み上げていく段階に入っております。 ②　ハピネス・アンド・ディの構造改革 ⅰ）ヴィンテージ商品の展開拡大 当期の下期より開始したヴィンテージ商品の取扱いについては、さらに取扱店舗の拡充を図ってまいります。店舗規模に応じた商品取扱いの精度を高め、商品の仕入れ体制の強化とともに、利益率向上へ向けた自社買取りの体制整備も進めてまいります。 ⅱ）宝飾・地金商品の強化 前期及び当期において重点課題とした宝飾・地金商品の強化は、商品ラインの拡大とともに売上実績を積み上げてまいりました。当期においても催事開催を強化し、店舗スタッフの育成も含めて引き続き販売強化に努めてまいります。また、仕入れ体制の改善にも努め、利益率の向上を図ってまいります。 ⅲ）カジュアルブランド商品の強化 顧客の購買力に応じたカジュアルブランド商材の強化を引き続き進めてまいります。新規ブランドの導入とともに在庫コントロールの精度を高め、売上の底上げを図ってまいります。 ⅳ）店舗統廃合について 前期において17店舗、当期において14店舗の不採算店の閉鎖を行いましたことから、不採算店舗の撤退は一巡したと考えております。次期以降においては営業政策の浸透により収益構造の改善が図れるものと考えております。 ③　株式会社ＡｂＨｅｒｉ 当期においては東京都の２店舗を銀座店に統合し、新たに大阪店を出店したことで、福岡店を含め３店舗の直営店体制となりました。次期においては、大阪店を関西圏の旗艦店舗とするべく顧客開拓とプロモーションの強化に努めてまいります。また、調査段階にあった中国進出についても、本格的な販売段階への移行を進めてまいります。 ④株式会社Ｎｏ． 設立２年目にあたる当期においては、商品開発を終えブランドローンチとともにイベント催事を開催してまいりました。今後においてはイベント催事、ポップアップ店舗によるブランド認知と販路拡大に努めてまいります。 ⑤　マーチャンダイジング（ＭＤ）の強化 当社グループは、お客様一人ひとりに喜びや感動を提供できる魅力的なショップを目指して、ライブ販売等の新たな取組みも実施し、お客様のニーズに合致した商品構成を図ってまいりました。今後さらにその充実を図るために、消費動向の把握や流行の研究等に努め、売れ筋商品の充実のほか新規商品の導入等を図ってまいります。 また、オリジナルブランドとして展開している、ｈ＆ｄ （エイチ アンド ディ）につきましては、利益率の向上へ向けて中長期的な重要課題と位置付けており、商品開発・ＭＤの強化とともにブランドイメージの向上に取り組んでまいります。 ⑥　店舗ＤＸの推進 当社グループは、「おもてなしの接客」、「お客様の立場でのご提案」によって、喜びや感動を提供できる店づくりを目指しております。このため、お客様への接客力や商品提案力を強化することを重要な課題と位置づけ、現場での実践のほか、各種研修を通してその向上に取り組むことに加えて、店舗ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）を推進し、ＡＢＣシステムの導入も図りました。今後においても店舗ＤＸの推進は重要なテーマと考えており、デジタル化社会への変化対応と投資案件の選択に留意し、顧客接点の創出・強化、自社ＥＣサイトの拡大、オムニチャネル化の推進、店舗スタッフが接客に専念できる環境の整備等を図ってまいります。 ⑦　人材の確保と育成 当社グループは、事業の拡大を図るためには、計画的な人材の確保と育成が重要な要素であると考えております。キャリア人材の確保に努めるとともに、労働環境の変化に対応するため、より実効的な採用方法の検討、採用対象の拡大等はもとより、応募動機につながる給与水準の見直し、従業員に対する福利厚生施策の拡充等にも取り組んでおります。また、育成体制の強化を進めるべく、教育店舗における計数・商品知識の充実、接客対応力・アフターサービスの向上等の、現場に即した研修の強化とあわせて、従業員の資格取得についての支援体制も充実させてまいります。 ⑧　財務上の課題 当社グループは、地金商品を含む宝飾品、時計、バッグ・小物等のインポートブランド品及びオリジナルブランド商品を販売する小売業を主としております。研究開発等がないことから、各店舗の適切な商品在庫管理と販売費及び一般管理費のコントロールが財務上の重要課題となっております。このため、商品の電子タグによる管理の導入を進めてまいりました。在庫管理の業務改善と効率化を図るとともに、商品情報の電子化による顧客利便性の向上を進めてまいります。 ⑨　継続企業の前提に関する重要事象等 当社グループは、2022年８月期以降の急激な円安進行・物価高騰によりインポートブランド品の販売が落ち込み、不採算店舗の閉店も進めた結果、2023年８月期以降、継続して、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。当連結会計年度においても営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在すると認識しております。 当社グループはこのような状況に対し、中期経営計画に基づくハピネス・アンド・ディの構造改革、Ｎｏ．の宝飾新規事業立ち上げ、ＡｂＨｅｒｉの展開拡大等の早期の黒字化へ向けての取組みを推進しております。構造改革における宝飾部門の強化については、販売高の向上に伴って売上総利益率の改善につながっており、一定の成果を得られております。これに加えて、2025年８月期下期よりバッグ・小物等の売上向上への対策として新たな取組みを推進しております。具体的にはこれまでの並行輸入品の取扱いに加えて、リユース品であるヴィンテージ商品の取扱いを順次進めております。 また、当連結会計年度においては、収支改善への取組みとして行った不採算店舗の閉店も一巡し、今後の収支改善も見通せる状況となってまいりました。 また、資金面においては、当連結会計年度末において、現金及び預金は689,512千円となっております。 今後の安定的な事業継続に必要な資金繰りを維持するため、当社は取引金融機関に対して借入金の元本返済に係る条件変更の申し入れを行い、各金融機関の同意をいただいており、すべての取引金融機関と継続して協議する協調体制を構築しております。メインバンクである株式会社千葉銀行を中心に取引金融機関と緊密な関係を維持しており、今後も継続的な支援が得られるものと考えております。 なお、株式会社千葉銀行と貸付極度額400,000千円の当座貸越契約を2025年８月28日付けで締結し、当該契約に係る当連結会計年度末の借入実行残高は100,000千円となっております。 さらに、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）（１）第三者割当による新株予約権（行使価額修正条項付）及び無担保普通社債の発行」に記載のとおり、2025年10月17日付の取締役会において、第三者割当による新株予約権（行使価額修正条項付）（以下、「本新株予約権」といいます。）及び無担保普通社債の発行（以下「本社債」といいます。）について決議し、11月４日付で本新株予約権及び本社債を発行いたしました。 以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在するものの、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

３【事業等のリスク】 有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、本文における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 項目 　 発生 時期 　 発生 可能性 　 影響度 　 リスク 　 顕在化した場合の影響 　 対策 ① 業績の季節変動 　 第2 四半期 　 高 　 高 　 ・クリスマス時期を中心とした12月の年末に売上高及び利益が偏重するため期中の利益が平準化しない ・12月に自然災害、感染症の流行等が発生した場合、購買行動を抑制する可能性がある 　 ・売上高及び利益の減少 　 ・シーズンごとの商品展開の強化 ・定番収益商材の品揃え強化 ② 商品仕入れ及び在庫 　 不特定 　 高 　 高 　 ・海外ブランドの商品供給政策等によっては特定のブランド品を仕入れることができなくなる可能性がある ・流通経路のトラブルや需要と供給のバランスの崩壊により、人気ブランドの商品仕入が極端に制限される可能性がある ・自然災害や感染症の流行等により、インポートブランド品の生産国・流通経路等における経済活動が長期にわたり停滞する可能性がある 　 ・売上高及び利益の減少 　 ・プライベートブランドのパイプライン増加 ・国内外の仕入バランスの調整 ・海外仕入国または地域の分散 ③ 偽造品・不正商品の混入 　 不特定 　 低 　 高 　 ・取扱商品に偽造品や不正商品が紛れ込んでしまう可能性がある ・同業他社が偽造品や不正商品を販売する可能性がある 　 ・購入者からの賠償請求及び信用力の低下等 ・風評被害 ・売上高及び利益の減少 　 ・ブランド品の新規仕入先を原則日本流通自主管理協会（略称AACD）加盟企業とする ・新商品を取り扱う際は本社仕入担当者が商品チェックする ・既存商品については必要に応じ、ＡＡＣＤからの情報などを参考に本社・店舗でチェックを行う ④ 為替や貴金属相場の変動、カントリーリスク 　 不特定 　 中 　 中 　 ・ナショナルブランド商品及びプライベートブランド商品の生産拠点が海外にあることで為替変動の影響を受ける可能性がある ・地政学的リスク、社会リスク、信用リスク、市場リスクの影響を受ける可能性がある ・宝飾品等の原材料である貴金属の価格変動を速やかに販売価格へ反映させることが困難である 　 ・売上高及び利益の減少 ・値ごろ感の消失による集客力の低下 ・諸物価の高騰による消費マインドの減退 　 ・プライベートブランドパイプラインの増設 ・宝飾新規事業の立ち上げ ⑤ M&A等の投資 　 不特定 　 中 　 高 　 ・買収後に偶発債務や未認識の債務の発生する可能性がある ・のれん等の発生の可能性がある ・収益性の誤認の可能性がある 　 ・事業計画に対して大幅未達となる可能性 ・のれん等の減損処理 　 ・対象企業の詳細なデューデリジェンス実施 ・事業ポートフォリオのモニタリング 計画的なPMIの実施 ⑥ 新規事業の取組 　 不特定 　 高 　 低 　 ・計画通りに新規事業が推移せず投資に対する十分な回収を得られない可能性がある 　 ・投資に対する損失の計上等 　 ・新規事業に対する経営陣のモニタリング ⑦ 知的財産権管理 　 不特定 　 低 　 低 　 ・プライベートブランドのうち知的財産権管理を行っていないものが模倣される可能性がある ・第三者の商標権等知的財産権に関する当社の調査が不十分な場合は第三者の知的財産権を侵害する可能性がある 　 ・店舗のブランド力低下 ・売上高及び利益の減少 ・損害賠償請求 　 ・外部の弁理士を活用した情報収集と必要な対応を実施 ⑧ 郊外型SC等への店舗集中 　 不特定 　 中 　 高 　 ・周辺地域の地域活性化や商業施設の開設による商圏中心地が移動する可能性がある ・来館者の変化により客層、ニーズが変化する可能性がある ・当社グループの出店するSCが閉鎖する可能性がある 　 ・閉店に伴う損失発生 ・閉店店舗の売上高・利益の剥落 ・賃貸借契約の解約に伴う損失の発生 　 ・業態開発 ・M&Aによる新規事業の確保 ・店舗の収益性を維持、向上 ・展開商品の見直しによる収益性向上 ⑨ 人材不足 　 不特定 　 高 　 高 　 ・人材の獲得競争激化及び人材市場（転職市場）の活発化による離職者の増加により人材不足となる可能性がある 　 ・売上高及び利益の減少 ・店舗運営が困難となる 　 ・従業員の待遇改善により、採用強化と定着率の向上を図る ・新卒採用者へのフォローアップの実施により、早期離職率低減を図る ・採用手法を多様化させる ・店舗の収益性改善及びコスト削減により利益の確保を図る ⑩ 不正行為の発生 　 不特定 　 中 　 中 　 ・内部関係者が関与する詐欺、横領、または規制・法令・社内規則の潜脱を目的とした類の行為が発生する可能性がある 　 ・従業員のモチベーション低下 ・社会的信用の低下 　 ・内部通報制度の制定 ・内部監査の実施 損失事象データの蓄積と分析等を通じたオペレーショナルリスクの管理 ・従業員に対する教育、研修の実施 ⑪ 自然災害等 　 不特定 　 高 　 低 　 ・大地震や津波、台風、洪水等の自然災害により店舗施設に物理的に損害が生じる可能性がある営業時間の短縮や休業、配送の遅延により当社グループの販売活動や物流、仕入活動が阻害される可能性がある ・未知のウイルス等による大規模な感染症の発生、拡大により商業施設が営業時間の短縮や休業、集客力に影響を与える可能性がある ・人的被害が発生する可能性がある 　 ・人員不足 ・店舗閉鎖、休業、営業時間短縮等による業績の悪化 　 ・勤務人員の通勤経路等を考慮し当社グループ独自に判断、営業時間の短縮を早めることによる安全確保 ⑫ 情報セキュリティ 　 不特定 　 中 　 高 　 ・人為的過誤、サイバー攻撃、広範囲な自然災害、外部業者トラブル等によりコンピュータシステムや通信ネットワークに問題が生じ適切に利用できなくなる可能性がある ・個人情報（会員に関する情報、クレジットカード情報、購入履歴、従業員情報等）が漏洩する可能性がある ・仕入、営業のノウハウの流出の可能性がある 　 ・信用力の低下等 ・事故対応費用の発生 ・被害者からの損害賠償請求 　 ・不正アクセス対策、コンピュータウイルス対策、不信通信対策等の実施 ・各種規程の制定 ・各種情報が記載された媒体の適正処理を徹底 ・退職時の情報持出の管理徹底 ⑬ 有利子負債への依存度 　 不特定 　 中 　 高 　 ・有利子負債への依存度が高い（2025年8月末現在の有利子負債残高3,966百万円、総資産に対する有利子負債の比率70.2％ 　 ・金融機関の支援が得られない場合に資金繰りが逼迫 ・市場金利が上昇した場合に支払利息が増加 　 ・金融機関との関係を維持・強化 ・キャッシュ・フローを改善し有利子負債の削減を図る ・収益性向上及びコスト削減による利益の確保 ・案件ごとに複数の金融機関と交渉 ・エクイティファイナンスの活用 ⑭ 減損損失の発生 　 不特定 　 高 　 高 　 ・店舗の収益性の著しい低下や閉店の意思決定が発生する可能性がある。 　 ・減損損失の発生 　 ・インポートブランドを中心とした販売政策の転換 ・収益性の高い商材の販売拡大 ・店舗の収益性改善及びコスト削減により利益の確保を図る ・本社経費等の削減により全社の収益性を向上 ⑮ 繰延税金資産の取り崩し 　 期末 　 中 　 中 　 ・繰延税金資産の全部または一部が回収できない可能性がある 　 ・利益の減少 　 ・店舗の収益性改善及びコスト削減により利益の確保を図る ・インポートブランドを中心とした販売政策からの転換 ・収益性の高い商材の販売拡大 ⑯ 継続企業の前提に関する重要事象等 当社グループは、2022年８月期以降の急激な円安進行・物価高騰によりインポートブランド品の販売が落ち込み、不採算店舗の閉店も進めた結果、2023年８月期以降、継続して、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。当連結会計年度においても営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在すると認識しております。 当社グループはこのような状況に対し、中期経営計画に基づくハピネス・アンド・ディの構造改革、Ｎｏ．の宝飾新規事業立ち上げ、ＡｂＨｅｒｉの展開拡大等の早期の黒字化へ向けての取組みを推進しております。構造改革における宝飾部門の強化については、販売高の向上に伴って売上総利益率の改善につながっており、一定の成果を得られております。これに加えて、2025年８月期下期よりバッグ・小物等の売上向上への対策として新たな取組みを推進しております。具体的にはこれまでの並行輸入品の取扱いに加えて、リユース品であるヴィンテージ商品の取扱いを順次進めております。 また、当連結会計年度においては、収支改善への取組みとして行った不採算店舗の閉店も一巡し、今後の収支改善も見通せる状況となってまいりました。 また、資金面においては、当連結会計年度末において、現金及び預金は689,512千円となっております。 今後の安定的な事業継続に必要な資金繰りを維持するため、当社は取引金融機関に対して借入金の元本返済に係る条件変更の申し入れを行い、各金融機関の同意をいただいており、すべての取引金融機関と継続して協議する協調体制を構築しております。メインバンクである株式会社千葉銀行を中心に取引金融機関と緊密な関係を維持しており、今後も継続的な支援が得られるものと考えております。 なお、株式会社千葉銀行と貸付極度額400,000千円の当座貸越契約を2025年８月28日付けで締結し、当該契約に係る当連結会計年度末の借入実行残高は100,000千円となっております。 さらに、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）（１）第三者割当による新株予約権（行使価額修正条項付）及び無担保普通社債の発行」に記載のとおり、2025年10月17日付の取締役会において、第三者割当による新株予約権（行使価額修正条項付）（以下、「本新株予約権」といいます。）及び無担保普通社債の発行（以下「本社債」といいます。）について決議し、11月４日付で本新株予約権及び本社債を発行いたしました。 以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在するものの、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】 (1）経営成績等の状況の概要 当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。 ①財政状態及び経営成績の状況 当連結会計年度における当社グループを取り巻く環境は、ロシア・ウクライナ情勢の長期化・中東の紛争激化に加え、米国トランプ政権による関税引き上げ政策や中国経済の減速等、世界情勢に一層の不透明感が増しております。国内においては、インバウンドを中心に観光需要の盛り上がりがみられるものの、原材料や円安水準の高止まりや米価格の高騰による生活不安の高まりもあり、消費者マインドの持ち直しは依然不透明な厳しい経営環境が続いております。 このような状況下、当社グループはグループ戦略に主眼を置いた中期経営計画（2023年10月３日公表、2024年10月29日見直し、2025年４月14日数値計画取下げ）の取組みとして、ハピネス・アンド・ディの構造改革、Ｎｏ．（ナンバードット）の宝飾新規事業立ち上げ、ＡｂＨｅｒｉの展開拡大等を進めてまいりました。 ハピネス・アンド・ディの構造改革といたしましては、前連結会計年度より進めてまいりました宝飾品・プライベートブランド（ＰＢ）の拡充、好調の地金商品・ユニセックス商品の強化、宝飾強化店舗の拡大とともに、下期からは、インポートブランド雑貨を中心としたヴィンテージ商品の取扱いを順次開始し取扱店舗の拡大を進めるとともに、カジュアル商品・宝飾催事の強化を重点的に進めてまいりました。 Ｎｏ.の取組みといたしましては、2024年11月にブランドローンチとしてポップアップ店・ＥＣサイトを開設し、グループ合同催事等を通じて販売拡大に努めました。ＡｂＨｅｒｉにつきましては、関西の主力店舗となる大阪店を2025年３月21日にオープンし、東京においては８月に近隣店舗となる新丸ビル店・銀座店を統合いたしました。 業績面におきましては、重点課題とした宝飾催事や地金商品の強化により、宝飾部門は前年同期を上回る成果となったものの、雑貨部門は価格上昇の影響により販売に苦戦いたしました。一方、下期からのヴィンテージ商品の販売は好調なスタートとなり、取扱店舗数は期末に33店舗にまで拡大いたしました。 販売費及び一般管理費につきまして、前連結会計年度17店舗の閉店効果及び人件費を中心とした抑制に努めた結果、一時的な閉店コスト等を計上してはおりますが前連結会計年度を下回る結果となりました。一方、ＡｂＨｅｒｉの業績面におきましては堅調に推移してまいりましたが、３月の大阪店出店による売上が純増となったものの、前年度下期からの価格改定やバイヤー買付けの落ち込みの影響を受けました。 店舗の出退店につきましては、新規出店を抑制する一方で、不採算店14店舗を閉店いたしました。これにより2025年８月期末現在57店舗（8月末日を最終営業日とした閉店店舗を含めると64店舗）となり、当社グループ店舗数はＡｂＨｅｒｉ直営店３店舗を加えますと、同60店舗となっております。また、既存店の活性化として、３月に倉敷店、４月に名取店の移転改装を実施いたしました。 なお、前連結会計年度におきまして、ハピネス単体で不採算店17店舗の閉店を順次実施したこと、当連結会計年度においても同不採算店14店舗の閉店を実施したことにより、期末の店舗数は前期71店舗、当期57店舗となっており、この店舗数減少により売上規模は大きく減少となっております。これを受けて当期におけるハピネス単体既存店ベースでの売上高（総額売上高ベース）は前年同期比91.3％、粗利益は同98.0％となっております。構造改革における取組みの中で、高額ブランド商品から粗利率の高い宝飾・地金商品へ商品展開のシフトを進めていることから、既存店売上高は減少となりましたが、同粗利益は前期比で若干の低下にとどまる結果となりました。 なお、上記のほか、特別損失として、店舗の改装等に伴う固定資産廃棄損23,306千円、減損損失218,207千円、店舗閉鎖損失引当金繰入額37,970千円、リース解約損2,716千円を計上いたしました。 さらに、当連結会計年度の実績及び今後の見通しを踏まえ、繰延税金資産を取崩しており、この結果、法人税等調整額は74,106千円となっております。 以上の結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。 （財政状態） 当連結会計年度末における資産合計は5,650,695千円となりました。 当連結会計年度末における負債合計は5,451,767千円となりました。 当連結会計年度末における純資産合計は198,928千円となりました。 詳細については、「(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　①　財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容　イ．財政状態の分析」をご参照ください。 （経営成績） 当連結会計年度の売上高は8,841,449千円となりました。 当連結会計年度の営業損失は404,212千円となりました。 当連結会計年度の経常損失は435,620千円となりました。 当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は808,614千円となりました。 詳細については、「(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　①　財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容　ロ．経営成績の分析」をご参照ください。 ②キャッシュ・フローの状況 当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、689,512千円となりました。 当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。 （営業活動によるキャッシュ・フロー） 営業活動の結果、増加した資金は170,407千円（前期は756,677千円の増加）となりました。これは、主として税金等調整前当期純損失717,822千円、法人税等の支払額51,078千円、仕入債務の減少134,169千円があった一方で、棚卸資産の減少717,993千円、減損損失218,207千円、減価償却費133,548千円があったこと等によるものです。 （投資活動によるキャッシュ・フロー） 投資活動の結果、減少した資金は113,388千円（前期は41,832千円の減少）となりました。これは、主として敷金及び保証金の回収による収入40,861千円があった一方で、有形固定資産の取得による支出63,361千円、資産除去債務の履行による支出78,803千円があったこと等によるものです。 （財務活動によるキャッシュ・フロー） 財務活動の結果、減少した資金は348,726千円（前期は1,670,858千円の減少）となりました。これは、主として短期借入れによる収入104,000千円、長期借入れによる収入50,000千円があった一方で、長期借入金の返済による支出360,026千円、長期未払金の返済による支出116,752千円、配当金の支払額28,683千円があったこと等によるものです。 ③販売及び仕入・生産の実績 当社グループは、宝飾品、時計及びバッグ・小物等の販売・製造という単一セグメントのため、品目別に販売及び仕入・生産の実績を記載しております。 イ．　販売実績 ａ．　品目別販売実績 当連結会計年度の販売実績を品目別に示すと、次のとおりであります。 ・宝飾品は、地金商品・ＰＢジュエリー等が引き続き好調であったことで、売上高3,261,493千円（前期比4.0％増）、売上総利益1,803,510千円（前期比4.2％増）となりました。 ・時計は、価格上昇による海外ブランド時計の落ち込みと時計市場の縮小に伴って、前記より商品展開を絞っており、売上高1,048,312千円（同38.7％減）、売上総利益328,367千円（同35.0％減）となりました。 ・バッグ・小物は、ＭＤ見直しにより手ごろな価格帯の商品やＰＢバッグが好調に推移する一方で、海外ブランドの価格上昇の影響が続いておりますが、ヴィンテージ商品の販売が寄与したことで売上高4,531,642千円（同23.7％減）、売上総利益1,454,807千円（同22.5％減）となりました。 ＜商品区分別売上高＞ 前連結会計年度 　 当連結会計年度 宝   飾   品（千円） 　 3,135,336 　 3,261,493 時        計（千円） 　 1,709,235 　 1,048,312 バッグ・小物（千円） 　 5,936,395 　 4,531,642 合　計（千円） 　 10,780,967 　 8,841,449 ＜商品区分別売上総利益＞ 前連結会計年度 （グループ店舗数74店舗） 　 当連結会計年度 （グループ店舗数60店舗） 宝   飾   品（千円） 　 1,731,312 　 1,803,510 時        計（千円） 　 504,976 　 328,367 バッグ・小物（千円） 　 1,877,895 　 1,454,807 合　計（千円） 　 4,114,185 　 3,586,685 ｂ．　地域別売上高 当連結会計年度の地域別売上高は次のとおりであります。 地域 　 　当連結会計年度 （自　2024年９月１日 　至　2025年８月31日） 売上高（千円） 　 　前年同期比（％） 北海道地区 　 458,817 　 77.2% 東北地区 　 1,128,176 　 87.6% 関東地区 　 2,678,456 　 81.3% 中部地区 　 1,328,953 　 82.9% 関西地区 　 861,598 　 84.1% 中国・四国地区 　 693,349 　 69.8% 九州・沖縄地区 　 1,653,415 　 90.7% 海外 　 11,970 　 51.1% ＥＣ事業 　 26,712 　 19.4% 合計 　 8,841,449 　 82.0% ロ．仕入・生産実績 当連結会計年度の仕入・生産実績を品目別に示すと、次のとおりであります。 品目 　 　当連結会計年度 （自　2024年９月１日 　至　2025年８月31日） 仕入・生産高（千円） 　 　前年同期比（％） 宝飾品 　 1,747,706 　 85.0 時計 　 412,155 　 59.5 バッグ・小物 　 2,417,071 　 76.8 合計 　 4,576,933 　 77.6 （注）宝飾品の仕入・生産高には、株式会社ＡｂＨｅｒｉの製造原価138,151千円、株式会社Ｎｏ.の商品仕入高18,804千円が含まれております。 (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容 経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。 なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。 ①財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容 イ．財政状態の分析 ａ．　流動資産 当連結会計年度末における流動資産の残高は、4,764,115千円となり、前連結会計年度末と比較して954,692千円減少しております。これは主として現金及び預金が291,707千円減少、商品及び製品が679,137千円減少したことが要因であります。 ｂ．　固定資産 当連結会計年度末における固定資産の残高は、886,579千円となり、前連結会計年度末と比較して446,698千円減少しております。これは主として投資有価証券が25,249千円増加したものの、繰延税金資産が73,440千円減少、建物及び構築物（純額）が193,906千円減少、有形固定資産のその他（純額）が54,783千円減少、敷金及び保証金が98,115千円減少したことが要因であります。 ｃ．　流動負債 当連結会計年度末における流動負債の残高は、4,241,936千円となり、前連結会計年度末と比較して967,733千円増加しております。これは主として未払法人税等が22,456千円減少、流動負債のその他が91,109千円減少、仕入債務（支払手形及び買掛金、電子記録債務の合計）が134,169千円減少したものの、１年内返済予定の長期借入金が1,108,240千円増加、短期借入金が104,000千円増加したことが要因であります。 ｄ．　固定負債 当連結会計年度末における固定負債の残高は、1,209,830千円となり、前連結会計年度末と比較して1,552,402千円減少しております。これは主として長期借入金が1,418,266千円減少、固定負債のその他が70,589千円減少したことが要因であります。 ｅ．　純資産 当連結会計年度末における純資産の残高は、198,928千円となり、前連結会計年度末と比較して816,722千円減少しております。これは主として利益剰余金が838,073千円減少したことが要因であります。 ロ．経営成績の分析 ａ．　売上高 売上高は8,841,449千円となりました。 当連結会計年度はハピネス単体14店舗の閉店により、年度末の当社グループ店舗数は60店舗となりました。売上高については閉店による影響を受け、減少しております。 ｂ．　売上総利益 売上総利益は3,586,685千円となりました。輸入ブランド雑貨・時計を縮小し、利益率の高い宝飾品・プライベートブランド（ＰＢ）の拡充を進めたことで、売上総利益率は40.6％となりました。 ｃ．　営業利益 営業損失は404,212千円となりました。当連結会計年度の販売費及び一般管理費は3,990,897千円となりました。 ｄ．　経常利益 経常損失は435,620千円となりました。営業外費用として主に支払利息35,987千円を計上いたしました。 ｅ．　特別損益 特別損失は282,201千円となりました。固定資産廃棄損23,306千円、減損損失218,207千円、店舗閉鎖損失引当金繰入額37,970千円を計上いたしました。 ｆ．　法人税、住民税及び事業税、法人税等調整額 法人税、住民税及び事業税16,686千円、法人税等調整額74,106千円となり、合計額は90,792千円となりました。 ｇ．　親会社株主に帰属する当期純利益 親会社株主に帰属する当期純損失は808,614千円となりました。 ハ．経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討の内容 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、前記「(1) 経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。 ②キャッシュ・フローの分析並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報 キャッシュ・フローの分析については、前記「(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。 当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入のほか販売費及び一般管理費等の営業費用であります。また投資を目的とした資金需要は、新規出店と既存店改装に関わる設備投資及び今後強化を図る計画であるＭ＆Ａや、新たな事業領域・新業態の多店舗展開であります。 当社グループは事業活動の維持拡大に必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入、設備投資や長期運転資金は金融機関からの長期借入、Ｍ＆Ａや、新たな事業領域・新業態の多店舗展開に関する資金は株式市場からの調達を基本としております。 ③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定 当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりましては、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りや評価が含まれております。詳細については、後記「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。 また、財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。 この会計上の見積りには、その性質上不確実性があり、実際の結果と異なる可能性があります。