ルネサスエレクトロニクス

３ 【事業の内容】 当社グループは、2025年12月31日現在、当社、連結子会社108社（国内６社、海外102社）および持分法適用会社１社（海外１社）により構成されております。当社グループは、半導体専業メーカーとして、各種半導体に関する研究、開発、設計、製造、販売およびサービスを行っております。 当社グループの研究、開発、設計、製造、販売およびサービス機能は、主に当社および当社の子会社が分業しております。研究、開発、設計機能は、当社が担当するほか、ルネサス エレクトロニクス・アメリカ社、ルネサス セミコンダクタデザイン北京社、ルネサス デザイン・ベトナム社およびルネサス エレクトロニクス・ヨーロッパ社など、海外の子会社が担当しております。製造機能は、主に国内外の生産子会社が担当しておりますが、ファウンドリなどの外部生産委託先も必要に応じて活用しております。販売およびサービス機能は、国内においては、主に提携する販売特約店を通じて行っており、海外においては、主にルネサス エレクトロニクス・アメリカ社、ルネサス エレクトロニクス・ヨーロッパ社およびルネサス エレクトロニクス香港社などの海外の販売子会社やディストリビューターを通じて行っております。 当社グループは、「自動車向け事業」および「産業・インフラ・IoT向け事業」から構成されており、セグメント情報はこれらの区分により開示しております。 自動車向け事業には、自動車のエンジンや車体などを制御する半導体を提供する「車載制御」と、車内外の環境を検知するセンサリングシステムや様々な情報を運転者などに伝えるIVI（In-Vehicle Infotainment）・インストルメントパネルなどの車載情報機器に半導体を提供する「車載情報」が含まれております。当事業において、当社グループはそれぞれマイクロコントローラ、SoC（System-on-Chip）、アナログ半導体およびパワー半導体を中心に提供しております。 産業・インフラ・IoT向け事業には、スマート社会を支える「産業」、「インフラストラクチャー」および「IoT」が含まれております。当事業において、当社グループはそれぞれマイクロコントローラ、SoC、アナログ半導体およびパワー半導体を中心に提供しております。 加えて、当社の設計および生産子会社が行っている半導体の受託開発、受託生産などを「その他」に分類しております。 当社グループの連結子会社（108社）および持分法適用会社（１社）を主な事業内容別に記載すると次のとおりとなります。 2025年12月31日現在 関連する報告セグメント名 　 主要な事業の内容 　  国内子会社  　  海外子会社 自動車および 産業・インフラ・IoT  　 販売 　   　 (連結子会社) ルネサス エレクトロニクス中国社 ルネサス エレクトロニクス上海社 ルネサス エレクトロニクス香港社 ルネサス エレクトロニクス台湾社 ルネサス エレクトロニクス韓国社 ルネサス エレクトロニクス・シンガポール社 ルネサス エレクトロニクス・マレーシア社 ルネサス エレクトロニクス・インド社 ルネサス エレクトロニクス・カナダ社 ルネサス エレクトロニクス・ブラジル・サービス社 ルネサス エレクトロニクス・ヨーロッパ社（ドイツ） 他３社 製造・製造支援 (連結子会社) ルネサス セミコンダクタマニュファクチュアリング㈱  　 (連結子会社) ルネサス セミコンダクタ北京社 ルネサス セミコンダクタ蘇州社 ルネサス セミコンダクタ・ケイエル社 ルネサス セミコンダクタ・マレーシア社 ルネサス セミコンダクタ・ケダ社 ルネサス セミコンダクタテクノロジ・マレーシア社 設計・開発・応用技術 (連結子会社) ルネサス セミコンダクタデザイン北京社 ルネサス デザイン・ベトナム社 ルネサス セミコンダクタデザイン・マレーシア社ルネサス デザイン・ブルガリア社ルネサス デザイン・チューリッヒ社ルネサス インテグレーテッド・サーキット上海社ルネサス インテグレーテッド・サーキット成都社 他16社 事業会社・その他 (連結子会社) ５社 (連結子会社)ルネサス エレクトロニクス・アメリカ社ルネサス エレクトロニクス・ジャーマニー社ルネサス エレクトロニクス・ペナン社 ルネサス インターナショナル・オペレーション社（マレーシア） インターシル・ルクセンブルク社IDTバミューダ社ギグピーク社Dialog社ルネサス エレクトロニクス・オーストラリア社ルネサス エレクトロニクスNSW社Altium社Altium IP Hold社Altium IP社Altium LLC社 他45社   (持分法適用会社)１社 (注)  海外の販売子会社の一部は、設計・開発の事業も行っております。

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】 当期は、PivotおよびBack to Basicsの方針のもと、様々な成果を得ることができました。しかしながら、短期的には、AI分野の成長や一部分野における需要回復が期待されるものの、今後も当社グループを取り巻く事業環境の変化は激しく、先行き不透明な状況が続く見通しです。当社グループとしては、このような環境の変化に一喜一憂することなく、今後もBack to Basicsに基づく施策を軸として、以下の施策を着実に推進します。 (1) Back to Basicsの推進 当社グループは、事業環境に柔軟に適応して長期的な成長を実現し、「2035 Aspiration」を達成するため、これまで進めてきた事業戦略の基本に立ち返る「Back to Basics」の方針を、引き続き強力に推進します。具体的には、大きく以下の３点に注力します。 ① 生産性の向上 当社グループは、グループを挙げて、事業運営の無駄を省く効率化を図りながら、世界で約22,000名の従業員を擁するグローバル企業としてのスケールメリットを最大限に活かして、生産性の向上を推進します。従業員一人一人が日々の業務において責任感を持ってその業務の生産性の向上と付加価値の創出に努めるとともに、アカウンタビリティの向上を図っていきます。 ② パーパスフル投資 当社グループは、「パーパスフル投資」の方針のもと、事業戦略の原点に立ち返り、経営資源の戦略的な配分をより一層強化しております。 具体的には、コア分野である組み込み半導体ソリューションと、UXおよびデジタライゼーションの分野、そして、Vertical事業に注力します。特に、SDV（Software-Defined Vehicle）、AIインフラ/コンピュートおよびIntelligence at the Edgeという３つの分野を成長のベクトルとするSecular Growth分野は、当社グループの競争力と収益性が見込まれる重点領域と位置づけております。当社グループは、これらの分野に一層注力することで、競争力の強化と収益性のさらなる向上を目指します。 また、その一環として、本年２月に、当社グループのタイミング事業を、精密タイミングソリューションを提供する米国のSiTime社に30億米ドル（約4,680億円、１米ドル156円で換算）で譲渡する旨の契約を同社との間で締結しました。これは、同事業の今後の成長機会を総合的に勘案した結果、最先端の技術力と強い成長意欲・投資力を有するSiTime社へ譲渡することが最善であると判断したものです。また、あわせて、当社グループの組み込みコンピュート技術とSiTime社のMEMS（微小電気機械システム）タイミング技術をシリコンレベルで統合した新たなソリューションの開発に向けたパートナーシップを検討する旨の覚書を締結しました。これにより、設計の簡素化や省スペース化の実現を期待することができ、当社グループは、次世代のインテリジェントデバイスに求められる高い性能と効率を実現する統合ソリューションの提供を目指します。なお、今回受領する譲渡対価については、成長投資および株主還元の双方またはいずれかに充当することを念頭に、譲渡の実行までに決定する予定です。 当社グループは、今後も中長期的な成長を見据え、事業の優先順位をこれまで以上に明確にしたうえで、戦略的取り組みに最大限の資源を投じていきます。 ③ UX・デジタライゼーション戦略の加速 当社グループは、UXおよびデジタライゼーションを最重要戦略として位置づけ、その取り組みを一層加速させていきます。半導体の特定から、システム設計・生産、さらにはライフサイクル管理に至るまで、一貫したデジタル化を実現するプラットフォームを提供することで、世界中の顧客がより「ラク」に開発を進められる環境を整備することを目指します。 (2) サステナビリティ・ESG活動と情報開示の推進 当社グループでは、近年注目されているサステナビリティ・ESGの分野について、当社グループの中長期的な企業価値向上に資する重要な課題と位置づけ、2040年のカーボンニュートラル達成に向けた取り組みをはじめとして、その強化に向けた各種施策を推進していきます。 また、情報開示の面では、サステナビリティ・ESG情報開示規制に対する対応準備を進めるとともに、これらの活動に関する非財務情報の開示を継続的に拡充し、当社グループを取り巻く様々なステークホルダーに対する情報提供の充実に努めます。 (3) 地政学リスクへの対応 地政学リスクについては、国際情勢の不確実性の高まりに伴い、関税措置を含む貿易・投資規制や輸出入の制限等が、当社グループのサプライチェーンやコスト構造に影響を与える可能性があります。 当社グループとしては、これらの動向を的確に把握し、中長期的な競争力を強化するためのデジタライゼーションを着実に実行していきます。 (4) 生産構造の最適化 当社グループは、中長期的な需要変動に対応できる強靭かつ効率的な生産体制の構築に取り組んでおります。特に、前工程生産拠点の稼働率および設備投資については、市況や供給需要の状況を踏まえながら、供給能力の維持・増強とレジリエンス向上の観点で適切にコントロールしております。 当期においては、国内生産工場において一部不足製品の供給能力増強やレジリエンス向上を目的とした設備投資を実施しました。今後も引き続き、当社グループ製品の安定供給に向けて、グループ内の設備の増強に努めます。加えて、当社グループは、急激な需要変動への対応とレジリエンスを高めるため、引き続きダイバンクの構築を推進するとともに、生産委託先での生産量の確保・拡大にも取り組みます。 設備投資については、売上収益に対する適正水準の維持を図りつつ、中長期的には売上収益比５％程度にコントロールすることを目指します。 (5) タレント構成の最適化 当期末現在における当社グループの各拠点地域の人員構成は、日本が40％、北米が11％、欧州が14％、アジア太平洋が35％でした。 当社グループは、中長期的な視点から、グローバルなタレント採用チームのもとで、タレントの質やコスト等の要素も考慮しつつ、魅力のある給与水準やキャリア開発の機会の提供等を通じて、国内外の優秀な人材の確保を進めていきます。あわせて、ソフトウェアなどの重要分野や今後成長が見込まれる分野に従事する従業員を拡充することを目指し、様々な人事施策に取り組みます。 (6) 従業員エンゲージメントの向上と「Renesas Culture」の浸透 当社グループは、世界中の当社グループ組織とそこで働く従業員一人一人が絶えず変化する環境に迅速かつ柔軟に対応していくための行動指針として、「Renesas Culture」を策定し、その定着に向けて取り組んでおります。 当期においても、その一環として、従業員の勤務形態について、在宅勤務とオフィス勤務を併用するハイブリッド型の勤務形態（Back To Office）への移行を進めるとともに、働きやすい環境整備や人材育成プログラムの実施などの施策に取り組みました。 当社グループは、今後も「Renesas Culture」について、各種施策を推進し、採用、育成、評価などの人事サイクルの一つ一つに組み込みながら、従業員とさらに共有し、これを根付かせ、エンゲージメントのさらなる向上に努めます。

３ 【事業等のリスク】 当社グループの事業その他に関するリスクとして、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。なお、文中における将来に関する事項は、提出日現在において入手し得る情報に基づいて当社グループが判断したものであります。 (1) 市況の変動 当社グループは、世界各国の景気循環、最終顧客の製品の需要の変化などに起因する、半導体市場の市況変動の影響を受けております。当社グループでは、常に市況の動向を見極めながら事業活動を遂行しておりますが、その影響を完全に回避することは困難であるため、市況が下降した局面においては、製品需要の縮小、生産・在庫数量の増加および販売価格の低下を招く可能性があります。その結果、当社グループの売上の減少や、工場稼働率の低下に伴う売上総利益率の悪化につながり、収益が悪化する可能性があります。 (2) 為替相場および金利の変動 当社グループは、世界各地域において様々な通貨を通じて事業活動を行っております。当社グループは、為替変動のリスクをヘッジする取組みを行っておりますが、為替相場が大きく変動した場合、外貨建取引の売上高、外貨建の資材コスト、海外工場の生産コストなど当社グループの業績および財政状態が影響を受ける可能性があります。また、当社の外貨建の資産・負債を日本円に換算表示すること、さらに、海外子会社における外貨表示の財務諸表を日本円に換算表示することによっても、当社グループの資産・負債および収益・費用は変動します。 また、金利の変動により、当社グループの事業運営に係る経費、資産および負債の価値が影響を受けるため、これにより、当社グループの事業、業績および財政状態が悪影響を受ける可能性があります。 (3) 自然災害など 地震、津波、台風、洪水などの自然災害、火災、停電、システム障害などの事故、テロ、戦争、感染症をはじめとした予測困難な事由が発生した場合、当社グループの事業活動が悪影響を受ける可能性があります。特に、当社グループは、地震が発生する確率が世界の平均より高いと考えられる地域に重要な施設・設備を保有しており、地震の発生時に、その影響により当社グループの施設・設備が損傷を受け、操業を停止せざるを得ないなど、多くの損害が発生する可能性があります。また、地震以外の自然災害、火災、停電、システム障害などの事故、テロ、戦争、感染症などによっても同様の事態が生じる可能性があります。当社グループでは、こうしたリスクに備えて、各種事前対策、緊急対策などを定めたBCP（事業継続計画）などを策定・運用するとともに、各種保険に加入しておりますが、想定を上回る事態が発生する可能性は否定できず、それらの対策によっても、リスクを完全に回避することは困難であり、また、全ての損害を補填できるという保証もありません。 (4) 競争 半導体市場は熾烈な競合状態にあり、当社グループは、製品の性能、構成、価格、品質などの様々な面で、国内外の多くの同業他社との激しい競争に晒されております。とりわけ、近年において、同業他社間による買収、統合、業務提携などが行われており、今後もその可能性がありますが、その結果、当社を取り巻く競争環境はさらに激化する可能性があります。当社グループでは、競争力の維持強化に向けて、先端技術の設計、開発のプラットフォーム化、原価低減の推進、第三者との戦略的提携やさらなる企業買収の可能性の検討などの様々な施策に取り組んでおりますが、これらの施策を適時適切に行えなかった場合、製品のマーケットシェアが低下し、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。 また、熾烈な市場競争により、当社グループ製品の販売価格が急激な下方圧力に晒され、それを価格交渉や原価低減などの様々な収益性改善のための施策では補いきれずに、売上総利益率の悪化に見舞われる可能性があります。さらに、売上総利益率が低い当社グループ製品について、顧客において他の製品への移行が困難または一定の期間を要する場合などには、当社グループは、適時に生産の中止・減少が行えない可能性があり、その結果、当社グループの収益性を低下させる可能性があります。 (5) 事業戦略の推進 当社グループは、急激に変化する経営環境下で、収益基盤を強化するため、中期成長戦略の策定、当社グループ内における組織体制の改編など、様々な事業戦略および構造改革を遂行しております。これらの事業戦略および構造改革には一定の費用が伴う一方で、経済・事業環境の変化、将来の不確実な要因、予期できない要因などにより、その遂行が困難になる可能性や当初計画していた効果を得られない可能性がある他、当初の見込みを上回る費用が発生する可能性があり、その結果、当社グループの業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。 (6) グローバルな事業展開 当社グループは、グローバルに事業を展開しておりますが、潜在的な顧客と現地企業との間の長期に亘る関係などの障壁、投資、輸出入に関する制限、関税、公正な取引などの各種規制、各国の貿易政策の変更、貿易障壁および貿易摩擦の高まりを含む政治的・社会的・経済的リスク、疾病またはウイルスの流行または感染、為替変動、賃金水準の上昇、物流障害などの様々な要因により悪影響を受ける可能性があります。その結果、当社グループは、グローバルな事業展開に関する当初の目的を達成できず、当社グループの事業、業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。 (7) 戦略的提携および企業買収 当社グループは、事業拡大や競争力の強化などを目的として、重要な技術や製品の研究開発、生産などの分野において、第三者との間で、共同出資関係を含む戦略的提携や企業買収を実施することがあります。しかしながら、今後も当社グループにとって適切な提携先・買収先候補が見つかるとは限らず、また、適切な提携先・買収先があった場合にも、当社にとって受入れ可能な条件で合意に至ることができない可能性があります。また、提携先・買収先との合意に至った場合であっても、買収資金を調達できない可能性、提携先・買収先の株主承認等が得られない可能性、必要な許認可が取得できない可能性、法令その他の理由による制約が存在する可能性があり、買収を実行できる保証はありません。 さらに、当社グループでは、これらの提携や買収にあたって、投資回収や収益性などの可能性について様々な観点から検討していますが、事業遂行、技術、製品、人事、システム、関連当局の独占禁止法（競争法）への対応などの面で統合に時間と費用を要することに加え、資金調達、技術管理、製品開発などの経営戦略について提携先・買収先と不一致が生じたり、提携先・買収先において財務上その他の事業上の問題が生じた場合などに、提携関係・資本関係を維持できない、または買収時に想定していた投資回収や収益性を実現できなくなる可能性があります。また、提携先・買収先の主要顧客や主要人員を維持・確保できないことなどにより、想定していたシナジーやメリットが実現できない可能性があるなど、提携や買収が当初の期待どおりの目的を達成できる保証はありません。 (8) 資金調達 当社グループは、事業資金を金融機関からの借入や社債の発行などにより調達しておりますが、新製品を発売し、事業・投資計画を実行し、生産能力を拡張し、技術もしくはサービスを取得し、または負債を返済するため、将来、追加的に資金を調達しなければならない可能性があります。半導体業界の事業環境の悪化、金融・証券市場の環境の悪化、貸手側の融資方針の変更などにより、当社グループが必要な資金を適時に調達できない、または資金調達コストが増加する可能性があることなどにより、当社グループの資金調達が制約される可能性があります。また、当社は、企業買収を実施する際の買収資金についても金融機関からの借入などにより調達する可能性があります。しかしながら、金融機関からの借入などの実施により、当社は有利子債務を負担することになるところ、当初想定したキャッシュ・フローの創出が実現しない場合には、当社グループの財務内容が悪化し、信用格付けが引き下げられる可能性があり、その場合にも、資金調達コストの増加や、当社グループの資金調達が制約される可能性があります。なお、当社グループが金融機関と締結している借入に係る契約の一部には財務制限条項が定められております。万一、当社グループの財務内容などの悪化により同条項に抵触し、上記借入について期限の利益を喪失する場合、当社グループの事業、業績および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。 (9) 急速な技術革新など 当社グループが事業を展開している半導体市場は、急速な技術変化と技術標準の進展などを特徴としております。そのため、当社グループがこうした変化について、研究開発などにより適切に対応できなかった場合、当社グループ製品の陳腐化、代替製品の出現などにより、当社グループの事業、業績および財政状態に悪影響を与える可能性があります。 (10) 製品の生産 ① 生産工程 半導体製品は、非常に複雑な生産工程を経て生産されております。当社グループは、歩留り（材料当たりの製品良品率）を改善するため、生産工程の適切な管理および改良に継続して取り組んでおりますが、この生産工程に何らかの問題が発生した場合は、歩留りの悪化による製品出荷の遅延や出荷数量の減少、最悪の場合は出荷停止の結果を招く可能性があります。 ② 原材料、部品、生産設備などの調達 半導体製品の生産にあたっては、その生産に必要となる原材料、部品、生産設備などを適時に調達する必要があります。当社グループは、これらの調達に関連する問題の発生を回避するため、複数の供給者との緊密な関係構築に努めておりますが、原材料などの中には特定の供給者からしか入手できないものも含まれているため、需給が逼迫した場合や、供給者において自然災害や事故、テロ、戦争、経営状況の悪化、事業撤退などの事象が発生した場合、これらを適時に調達できず、また調達できる場合でも調達価格が大幅に上昇する可能性があります。また、調達した原材料や部品に欠陥が存在した場合、当社グループの生産工程に悪影響が生じる可能性や当社グループにおける追加の費用負担が発生する可能性があります。 ③ 外部への生産委託 当社グループは、半導体製品の生産の一部を外部のファウンドリ（受託生産専門会社）などに委託しております。これらの外注先の選定にあたっては、技術力や供給能力などについて、あらかじめ厳しく審査を行い、信頼できる会社を選定しておりますが、外注先の責による納入の遅延や製品の欠陥をはじめとした、生産面でのリスクが生じる可能性を否定できず、外注先の生産能力不足や自然災害による外注先の操業停止などにより、当社グループが十分な製品供給を行えない可能性があります。 ④ 適切な水準での生産能力の維持 半導体市場は市況変動の影響を受けやすく、また、将来の製品需要を正確に予測することは困難であるため、必ずしも当社グループの生産能力を製品需要と見合った適切な水準に維持できるとは限りません。また、製造工場における火災、停電、システム障害などの事故の発生といった予期せぬ事由により、当社グループの生産能力が一定期間において大きく低下する可能性があり、さらに、生産能力増強のための設備投資を行う場合であっても、通常、実際に当社グループの生産能力の増強に寄与するまでには一定期間を要します。 そのため、特定の製品に関する需要が、ある時点における当社グループの生産能力を大幅に超過し、かかる需要超過の状態が継続した場合であっても、顧客が希望する製品供給を適時適切に行うことができず、当該製品に関する販売機会の喪失、競合他社製品への切り替えによるマーケットシェアの低下、当該顧客との関係悪化などを招く可能性があります。 他方、特定の製品に関する製品需要の高まりに応じて設備投資を行い、生産能力の増強を図った場合であっても、当該設備投資により実際に生産能力が増強される時点以降において当該製品に関する需要が維持される保証はなく、実際の製品需要が想定を下回った場合などにおいて当該設備投資について見込んだ収益による投資の回収が行えない可能性があります。 (11) 品質問題 当社グループでは、様々な施策を通じて、当社グループ製品の品質向上に取り組んでおりますが、これらの製品に用いられる技術の高度化、顧客における製品の使用方法の多様化、外部調達した原材料や部品における欠陥などにより、出荷時に発見できない欠陥、異常または故障が製品に存在する可能性があり、顧客への出荷後にそれらが発見される場合があります。この場合、製品の返品や交換、損失の補償、製品の採用打ち切りなどの結果につながり、当社グループの経営成績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。こうした事態に備えて、当社グループでは、生産物賠償責任保険（PL保険）、生産物回収費用保険（リコール保険）などの保険に加入しておりますが、それにより損失を全額補填できるという保証はありません。 (12) 製品の販売 ① 主要顧客への依存 当社グループは、当社グループ製品の顧客に対する売上高の多くを特定の主要顧客に依存しております。これらの主要顧客が当社グループ製品の採用を中止し、または著しくその発注数量を減らした場合、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。 ② 顧客固有の仕様に基づいた製品に係る顧客からの計画の変更など 当社グループは、顧客からその顧客固有の仕様に基づいた製品の開発を受注することがあります。しかし、受注後に、発注元の顧客がその製品を搭載する予定であった最終製品の市場への投入を延期または中止した場合や、その製品の機能・性能が顧客の要求に満たない場合には、その製品の採用を中止する可能性があります。また、顧客は、その製品を組み込んだ最終製品の売れ行きが芳しくない場合、その製品の発注数量を減少させ、または納入期日を延期することがあります。 こうした特定顧客向け製品に係る顧客からの製品計画の変更、発注の減少や延期などは、当社グループの売上や収益性を低下させる可能性があります。 ③ 販売特約店などへの依存 当社グループは、日本国内およびアジア地域では、多くの当社グループ製品を特定の主要な販売特約店などを通じて販売しております。当社グループがこれらの販売特約店などに対して、競争力ある販売報奨金やマージンを提供できない場合または販売特約店などにとって適切な売上数量を確保できない場合、販売特約店などは当社グループ製品の販売体制縮小などの見直しを行い、その結果、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。 (13) 人材の確保 当社グループは、事業を展開していくうえで、経営、技術開発、営業その他において優秀な人材の確保に努めております。しかしながら、こうした優秀な人材は限られているため、かかる人材を求める競争は熾烈であります。そうした状況下で、当社グループが優秀な人材を確保することができない可能性があります。 (14) 確定給付制度債務 当社グループが計上している退職給付に係る資産や負債は、割引率などの数理計算上の前提に基づいて算出されております。金利変動や株式市場の下落などにより、数理計算上の前提と実績に乖離が生じ、確定給付制度債務が増加もしくは年金資産が減少した場合、退職後給付制度における積立不足が増加し、当社グループの業績および財政状態に悪影響を与える可能性があります。 (15) 設備投資と固定費比率 当社グループが営む半導体事業は、多額の設備投資を必要とする事業であり、当社グループは、継続的に設備投資を行っておりますが、かかる設備投資に伴い償却費用を負担する必要があります。また、市場環境の変化に伴い需要が減少し、想定した販売規模を達成できない場合、あるいは供給過剰により製品の単価が下落した場合、こうした設備投資の一部または全部について、回収することができない、あるいは回収できるとしても想定より長い期間を要する可能性があり、その結果、当社グループの業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。 また、当社グループの費用の大部分は、上記の設備投資に伴う償却費用に加えて、工場の維持等に伴う生産コスト、研究開発費用といった固定費で占められているため、主要顧客からの受注の減少、製品需要の減少等による売上の減少や、工場稼働率の低下等が生じた場合であっても、それらの事象に対応した固定費の削減を行うことが困難であり、その結果、比較的小規模の売上の減少等が当社グループの収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。 (16) 固定資産の減損 当社グループは、工場設備などの有形固定資産に加えて、過去の企業買収に伴う多額ののれんなどの無形資産を含む多くの固定資産を保有しております。これらの固定資産については、減損の兆候がある場合、固定資産から得られる将来のキャッシュ・フローによる資産の帳簿価額の回収可能性を検討しております。その結果、当該資産が十分なキャッシュ・フローを生み出さない場合には、減損を認識しなければならない可能性があります。 (17) 情報システム等 当社グループの事業活動において、情報システムの重要性が増大しております。当社グループでは、情報システムの安定的運用に努めておりますが、自然災害、事故、コンピューターウイルス、不正アクセス、サイバー攻撃その他要因により情報システムに重大な障害が発生した場合、当社グループの事業、業績および財政状態に悪影響を与える可能性があります。 また、近年、生成AIツールの利用が急速に普及しており、当社グループでも業務効率や生産性の向上、イノベーションの促進等を実現するため、積極的に生成AIツールの活用を進めております。生成AIは、有用である反面、まだ発展途上の技術であるため、その利用にあたっては、秘密情報や個人情報の入力による情報漏洩、誤情報の生成、知的財産権の侵害等の可能性があります。当社グループは、こうした事態を回避するため、関係部門からなるワーキンググループを設置し、生成AIの利用に関する社内規則やガイドラインの策定、社内教育の実施などを通じて、社内の管理体制の整備・強化に取り組んでおります。しかしながら、これらの取り組みにかかわらず、生成AIの利用に起因して予期しない事態が発生した場合、その対応のために多額の費用負担が生じ、当社グループの経営成績および財政状態に悪影響を与えるとともに、当社グループの社会的信用の低下を招く可能性があります。 (18) 情報管理 当社グループは、事業活動の遂行に関連して、多数の秘密情報や個人情報を有しております。これらの情報については、法令や社内規則に基づき管理しておりますが、予期せぬ事態により情報が流出するおそれがあり、そのような事態が生じた場合、営業秘密の流出による競争力の低下や、顧客の信用や社会的信用の低下を招き、当社グループの事業、業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。 (19) 法的規制 当社グループは、事業を展開する国および地域において、事業や投資の認可、独占禁止法（競争法）上の制限、輸出制限、関税、会計基準・税制、環境法令をはじめとする様々な規制の適用を受けております。今後、法的規制の強化などに伴う事業活動の制約、コストの増加などにより、当社グループの事業、業績および財政状態に悪影響を与える可能性があります。 当社グループは、法令遵守や財務報告の適正性確保のために内部統制システムを構築し、運用しておりますが、内部統制システムは本質的に内在する固有の限界があるため、その目的が完全に達成されることを保証するものではありません。従って、将来にわたって法令違反等が発生する可能性が皆無ではありません。当社グループが法令等に違反した場合には、課徴金等の行政処分、刑事処分もしくは損害賠償請求の対象となり、または当社グループの社会的評価が悪影響を受け、その結果、当社グループの事業や業績および財政状態に悪影響を与える可能性があります。 (20) 環境問題 当社グループは、地球温暖化、大気汚染、水質汚濁、産業廃棄物、有害物質、土壌汚染などに関する様々な環境法令の適用を受けております。当社グループは、これらの規制に細心の注意を払いつつ事業を行っておりますが、過失の有無にかかわらず、環境問題に対して法的もしくは社会的責任を負う可能性があり、そのような事態が生じた場合、その対応のために多額の費用負担が発生する可能性や当社グループの社会的信用の低下を招く可能性があります。 (21) 知的財産権 当社グループは、知的財産権の確保に努めておりますが、その国や地域などによっては知的財産権に対する十分な保護を得られない可能性があります。また、当社グループ製品には第三者からライセンスを受けて開発・製造・販売しているものがありますが、今後、第三者から必要なライセンスを受けられない可能性や、ライセンスを受けられるとしても従前よりも不利な条件でしかライセンスを受けられない可能性があります。さらに、当社グループの製品に係る知的財産権に関して、当社グループまたはその顧客が第三者から特許侵害訴訟等を提起され、その結果によっては、当社グループの当該製品が、一定の国・地域で製造・販売できなくなる可能性や、当社グループが第三者や当社グループの顧客に対して損害賠償責任を負う可能性があります。 (22) 法的手続 詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　連結財務諸表注記　38．コミットメント及び偶発債務　(5)その他」に記載のとおりであります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】 当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績」)の状況の概要ならびに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は、次のとおりであります。 なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において判断したものであります。 (１) 重要性がある会計方針および見積り 当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第312条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成にあたって、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。 なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要性がある会計方針および将来に関する仮定および報告期間末における見積りの不確実性の要因となる事項は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　３．重要性がある会計方針　４．重要な会計上の見積り及び判断」に記載しております。 (２) 財政状態の状況 （単位：億円） 前連結会計年度末 (2024年12月31日) 　 当連結会計年度末 (2025年12月31日) 　 前連結会計年度末比 増(減) 資  産  合  計 　 44,904 　 41,772 　 △3,132 資  本  合  計 　 25,423 　 24,485 　 △938 親会社の所有者に帰属する持分 　 25,374 　 24,430 　 △944 親会社所有者帰属持分比率(％) 　 56.5 　 58.5 　 2.0 有 利 子 負 債 　 14,228 　 12,268 　 △1,960 Ｄ/Ｅレシオ(倍) 　 0.56 　 0.50 　 △0.06 当連結会計年度末の資産合計は41,772億円で、前連結会計年度と比べ3,132億円の減少となりました。これは、主に過去の買収により発生した無形資産の償却が進んだことや、Wolfspeed, Inc.（以下「Wolfspeed」)の米国連邦倒産法適用申請および再建計画を受けた同社向けその他金融資産の評価損失計上に伴う減少などによるものであります。 資本合計は24,485億円で、前連結会計年度と比べ938億円の減少となりました。これは、主に為替相場の変動による在外営業活動体の換算差額などのその他の資本の構成要素の減少や、当期損失の計上に伴う利益剰余金の減少などによるものであります。 親会社の所有者に帰属する持分は24,430億円で、前連結会計年度と比べ944億円減少し、親会社所有者帰属持分比率は58.5％となりました。有利子負債は12,268億円で、主に借入金の減少などにより、前連結会計年度と比べ1,960億円の減少となりました。これらの結果、D/Eレシオは0.50倍となりました。 (３) 経営成績の状況 当社グループは、経営者が意思決定する際に使用する社内指標（以下「Non-GAAP」）およびIFRSに基づく指標の双方によって、連結経営成績を開示しております。 Non-GAAP売上収益、Non-GAAP売上総利益ならびにNon-GAAP営業利益は、IFRSに基づく売上収益、売上総利益および営業利益（以下それぞれ「IFRS売上収益」、「IFRS売上総利益」および「IFRS営業利益」）から、非経常的な項目やその他特定の調整項目を一定のルールに基づいて控除もしくは調整したものであります。当社グループの恒常的な経営成績を理解するために有用な情報と判断しており、当社グループはNon-GAAPベースで予想値を開示しております。具体的には、企業買収に伴い、認識した無形資産の償却額およびその他のPPA（取得原価の配分）影響額、株式報酬費用や当社グループが控除すべきと判断する一過性の利益や損失などを控除もしくは調整しております。 当社グループは、「自動車向け事業」および「産業・インフラ・IoT向け事業」から構成されており、セグメント情報はこれらの区分により開示しております。詳細は、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等 　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　７．事業セグメント」をご参照ください。 (注) Non-GAAP指標の開示に際しては、米国証券取引委員会（U.S. Securities and Exchange Commission）が定める基準を参照しておりますが、同基準に完全に準拠しているものではありません。 ① 当連結会計年度（2025年１月１日～2025年12月31日）の業績（Non-GAAPベース） （単位：億円） 前連結会計年度 (2024年１月１日～ 2024年12月31日) 　 当連結会計年度 (2025年１月１日～ 2025年12月31日) 　 前期比増（減） Non-GAAP売上収益 　 13,485 　 13,185 　 △300 　 △2.2％ 自動車 　 7,028 　 6,397 　 △631 　 △9.0％ 産業・インフラ・IoT 　 6,368 　 6,718 　 350 　 5.5％ Non-GAAP売上総利益(率) 　 7,563(56.1％) 　 7,599(57.6％) 　 37(1.6pts) 　 0.5％― 自動車 　 3,678(52.3％) 　 3,463(54.1％) 　 △214(1.8pts) 　 △5.8％― 産業・インフラ・IoT 　 3,858(60.6％) 　 4,109(61.2％) 　 251(0.6pt) 　 6.5％― Non-GAAP営業利益(率) 　 3,979(29.5％) 　 3,869(29.3％) 　 △110(△0.2pt) 　 △2.8％― 自動車 　 2,225(31.7％) 　 1,966(30.7％) 　 △259(△0.9pt) 　 △11.6％― 産業・インフラ・IoT 　 1,734(27.2％) 　 1,694(25.2％) 　 △40(△2.0pts) 　 △2.3％― 米ドル為替レート（円） 　 151 　 150 　 △1 　 ― ユーロ為替レート（円） 　 164 　 167 　 4 　 ― （注）１　上記表の詳細は、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　７．事業セグメント」をご参照ください。 ２　為替レートは、収益・費用の換算に用いた各月のレートを平均したものであります。 当連結会計年度における業績は、以下のとおりであります。 (Non-GAAP売上収益) 当連結会計年度のNon-GAAP売上収益は13,185億円となり、前連結会計年度と比べ300億円（2.2％）の減少となりました。これは、主にインフラ事業の需要増加により産業・インフラ・IoT向け事業の売上収益が増加した一方、市場の軟化により自動車向け事業の売上収益が減少したことによるものであります。 (Non-GAAP売上総利益 (率)) 当連結会計年度のNon-GAAP売上総利益は7,599億円となり、前連結会計年度と比べ37億円（0.5％）の増加となりました。これは、上記のとおり自動車向け事業の売上収益の減少とそれに伴う工場の稼働率の減少があった一方、製造費用の減少などによるものであります。その結果、当連結会計年度のNon-GAAP売上総利益率は、57.6％となり、前連結会計年度と比べ1.6ポイントの増加となりました。 (Non-GAAP営業利益 (率)) 当連結会計年度のNon-GAAP営業利益は3,869億円となり、前連結会計年度と比べ110億円（2.8％）の減少となりました。これは上記の売上総利益の増加があった一方、販売費および一般管理費の増加などによるものであります。その結果、当連結会計年度のNon-GAAP営業利益率は、29.3％となり、前連結会計年度と比べ0.2ポイントの減少となりました。 当連結会計年度における各セグメントの業績は、以下のとおりであります。 ＜自動車向け事業＞ 自動車向け事業には、自動車のエンジンや車体などを制御する半導体を提供する「車載制御」と、車内外の環境を検知するセンサリングシステムや様々な情報を運転者などに伝えるIVI・インストルメントパネルなどの車載情報機器に半導体を提供する「車載情報」が含まれております。当事業において、当社グループはそれぞれマイクロコントローラ、SoC、アナログ半導体およびパワー半導体を中心に提供しております。 当連結会計年度における自動車向け事業のNon-GAAP売上収益は6,397億円となり、前連結会計年度と比べ631億円（9.0％）の減少となりました。これは、主に市場の軟化によるものであります。 当連結会計年度における自動車向け事業のNon-GAAP売上総利益は3,463億円となり、前連結会計年度と比べ214億円（5.8％）の減少となりました。これは、主に売上収益の減少によるものであります。 当連結会計年度における自動車向け事業のNon-GAAP営業利益は1,966億円となり、前連結会計年度と比べ259億円（11.6％）の減少となりました。これは、売上総利益の減少によるものであります。 ＜産業・インフラ・IoT向け事業＞ 産業・インフラ・IoT向け事業には、スマート社会を支える「産業」、「インフラストラクチャー」および「IoT」が含まれております。当事業において、当社グループはそれぞれマイクロコントローラ、SoC、アナログ半導体およびパワー半導体を中心に提供しております。 当連結会計年度における産業・インフラ・IoT向け事業のNon-GAAP売上収益は6,718億円となり、前連結会計年度と比べ350億円（5.5％）の増加となりました。これは、インフラ事業の需要増加により売上収益が増加したことによるものであります。 当連結会計年度における産業・インフラ・IoT向け事業のNon-GAAP売上総利益は4,109億円となり、前連結会計年度と比べ251億円（6.5％）の増加となりました。これは、主に売上収益の増加によるものであります。 当連結会計年度における産業・インフラ・IoT向け事業のNon-GAAP営業利益は1,694億円となり、前連結会計年度と比べ40億円（2.3％）の減少となりました。これは、主に売上総利益の増加があった一方、販売費および一般管理費が増加したことによるものであります。 当社グループは、2020年２月17日に中期の戦略および財務モデルを公表しております。当社グループでは、注力市場に経営資源を集中投下することで、Long-term targetとして市場を上回る売上成長率を実現し、生産効率の最適化、製品ミックスの改善および買収した企業との統合シナジーの発現を目指しております。 Non-GAAPベース、１米ドル＝100円、１ユーロ＝120円の固定為替レートで売上総利益率55％、営業利益率25～30％を目標にしております。 2025年６月25日に開催したCapital Markets Dayにおいて、営業利益率の目標を、従来の30％から「25％から30％」という幅を持たせた数値に見直しました。これは、当社グループの組織および財務の両面において、その基盤強化に向けた余力を積極的に創出し、長期的な成長を見据えた施策を着実に推進することを目的としたものであります。 なお、１米ドル＝100円、１ユーロ＝120円の固定為替レートでの当連結会計年度のNon-GAAP売上総利益率は約55％、Non-GAAP営業利益率は約24％となっております。 また、中期の戦略および財務モデルで各目標は、提出日現在における当社グループの長期的な経営目標であり、その達成を保証するものではなく、「３　事業等のリスク」に記載された事項を含む多くのリスク要因その他外部環境等の変化により、その結果が左右される可能性があります。 ②　Non-GAAP売上総利益からIFRS売上総利益、およびNon-GAAP営業利益からIFRS営業利益への調整 （単位：億円) 前連結会計年度（2024年１月１日～ 2024年12月31日） 　 当連結会計年度（2025年１月１日～ 2025年12月31日） Non-GAAP売上総利益（率） 　 7,563(56.1％) 　 7,599(57.6％) 売上収益段階までの調整項目（注１） 　 ― 　 27 無形資産および固定資産償却費 　 △10 　 △8 株式報酬費用 　 △28 　 △27 その他非経常的な項目および調整項目（注２） 　 △26 　 △54 IFRS売上総利益（率） 　 7,498(55.6％) 　 7,538(57.1％) Non-GAAP営業利益（率） 　 3,979(29.5％) 　 3,869(29.3％) 売上収益段階までの調整項目（注１） 　 ― 　 27 無形資産および固定資産償却費 　 △1,224 　 △1,114 株式報酬費用 　 △363 　 △371 その他非経常的な項目および調整項目（注２） 　 △162 　 △399 IFRS営業利益（率） 　 2,230(16.5％) 　 2,012(15.2％) （注）１　当社グループが控除すべきと判断した一過性の売上であります。 ２　その他非経常的な項目および調整項目には企業買収関連費用や当社グループが控除すべきと判断する一過性の利益や損失などが含まれております。 ③ 当連結会計年度（2025年１月１日～2025年12月31日）の業績（IFRS） （単位：億円) 前連結会計年度（2024年１月１日～ 2024年12月31日） 　 当連結会計年度（2025年１月１日～ 2025年12月31日） 　 前期比増（減） 売上収益 　 13,485 　 13,212 　 △273 　 △2.0％ 売上総利益（率） 　 7,498(55.6％) 　 7,538(57.1％) 　 40(1.4pts) 　 0.5％― 営業利益（率） 　 2,230(16.5％) 　 2,012(15.2％) 　 △218(△1.3pts) 　 △9.8％― ④　生産、受注及び販売の状況 当社グループの生産・販売品目は広範囲かつ多種多様であり、同種の製品群であっても、その性能、構造、形式などは必ずしも一様ではないこと、受注生産形態をとらない製品も多いことなどから、品目ごとに生産規模、受注規模を金額あるいは数量で示すことはしておりません。 このため、生産、受注および販売の状況については「４  経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」における売上収益のセグメントに関連付けて示しております。なお、主な相手先別の販売実績および総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。 関連する報告セグメント名 　 　 前連結会計年度 　 　 当連結会計年度 金額 (百万円) 　 比率(％) 　 金額 (百万円) 　 比率(％) WT MicroelectronicsCo.,Ltd. 　 自動車および産業・インフラ・IoT 　 170,954 　 12.7 　 225,419 　 17.1 萩原エレクトロニクス㈱ 　 自動車および産業・インフラ・IoT 　 171,375 　 12.7 　 ― 　 ― （注）当連結会計年度においては、萩原エレクトロニクス㈱への売上収益は10％未満であるため、当該金額および比率の記載を省略しております。 (４) キャッシュ・フローの状況 （単位：億円） 前連結会計年度 （2024年１月１日～  2024年12月31日） 　 当連結会計年度 （2025年１月１日～  2025年12月31日） 営業活動によるキャッシュ・フロー 　 3,405 　 4,529 投資活動によるキャッシュ・フロー 　 △12,841 　 △1,247 フリー・キャッシュ・フロー 　 △9,436 　 3,282 財務活動によるキャッシュ・フロー 　 6,773 　 △2,697 現金及び現金同等物の期首残高 　 4,347 　 2,292 現金及び現金同等物の期末残高 　 2,292 　 2,959 （注）フリー・キャッシュ・フローは「営業活動によるキャッシュ・フロー」と「投資活動によるキャッシュ・フロー」の合計であります。 （営業活動によるキャッシュ・フロー） 当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、4,529億円の収入となりました。これは、税引前損失を303億円計上したものの、主として減価償却費およびWolfspeedのその他金融資産の評価損失などの非資金項目を調整したことなどによるものであります。 （投資活動によるキャッシュ・フロー） 当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、1,247億円の支出となりました。これは主として、有形固定資産や無形資産の取得による支出などによるものであります。 この結果、当連結会計年度におけるフリー・キャッシュ・フローは、3,282億円の収入となりました。 （財務活動によるキャッシュ・フロー） 当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、2,697億円の支出となりました。これは主として、主要取引銀行などへの借入金の返済を行ったことや、配当金の支払などによるものであります。 (５) 流動性および資金の源泉 当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保すること、および健全なバランスシートを維持することを基本方針としております。 当社は、2021年８月31日付で、Dialog社の買収に必要な資金を調達するため、㈱三菱UFJ銀行および㈱みずほ銀行から総借入額2,700億円のタームローンの借入を実行しました。 また、2021年12月23日付で、既存借入2,700億円のうち、既に返済済みの300億円を除いた2,400億円について、中長期性の資金に借り換えることを目的として、㈱三菱UFJ銀行、㈱みずほ銀行および三井住友信託銀行㈱等との間で、総借入額960億円のシンジケートローン契約を締結し、㈱国際協力銀行との間で、総借入額1,440億円のJBICローン契約を締結しました。これらの契約に基づいて、2021年12月30日に総額2,400億円の借入を実行し、2025年12月30日に期限前弁済しました。 当社は、2021年11月19日付で、複数トランシェによる米ドル建無担保普通社債の発行を決定し、2024年満期米ドル建無担保普通社債500百万米ドルおよび2026年満期米ドル建無担保普通社債850百万米ドルを発行し、総額1,350百万米ドルの資金を調達しました。また、2024年11月に、2024年満期米ドル建無担保普通社債500百万米ドルを償還しました。 当連結会計年度末における当社債の残高の円換算額は1,330億円となっております。 また、2022年６月28日付で、今後の事業展開における資金需要への対応、運転資金の柔軟な調達手段の確保を目的として、バンク・オブ・アメリカ・エヌ・エイ東京支店との間で、総額200百万米ドルのタームローン契約を締結し、2022年６月30日付で、㈱三菱UFJ銀行との間で、総額200億円のタームローン契約を締結しました。これらの契約に基づいて、2022年６月30日に総額471億円の借入を実行しました。 当社は、㈱三菱UFJ銀行、㈱みずほ銀行、三井住友信託銀行㈱との間で、2024年６月25日付でタームローン契約を締結し、2024年６月28日に2,500億円の借入を実行しました。 また、Altium社の買収に必要な資金を調達するため、当社は、㈱三菱UFJ銀行、㈱みずほ銀行、三井住友信託銀行㈱、他５金融機関との間で、2024年5月30日付でローン契約を締結し、2024年７月24日に総借入額7,880億円の借入を実行しました。 当社は、㈱国際協力銀行との間で、2024年９月30日付でJBICローン契約を締結し、2024年９月30日に1,490億円の借入を実行しました。 当社は、2025年４月に、2024年６月25日付コミットメントライン設定契約に基づいて、㈱三菱UFJ銀行、㈱みずほ銀行、三井住友信託銀行㈱を借入先とする380億円の短期借入を実行し、2025年６月に280億円を返済し、2025年７月までに全額返済しました。 当連結会計年度末における借入金の残高は１兆736億円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は2,959億円となっております。 (６) オフバランス取引 当社グループは、資産効率を高めるために、特定の売上債権等の流動化を適宜行っております。当連結会計年度末における流動化残高は31億円であります。