インテグループ

３【事業の内容】 当社は、「我々は、完全成功報酬制のＭ＆Ａ仲介会社として、質量ともに圧倒的なリーディング企業になり、優良企業の存続・発展、起業家精神の高揚、経済全体の生産性の向上に貢献する。」及び「我々は、様々な経営課題を解決することで、経営と経営者に付加価値を与え、企業や組織の経営力の向上に貢献し、社会に活力を与え、そして最も信頼される経営支援会社になる。」というビジョンの下、日本社会が抱える重要課題である中小企業の後継者不足問題等をＭ＆Ａで解決するために、創業以来、中小企業を中心としたＭ＆Ａ仲介サービスを提供しております。当社はＭ＆Ａ仲介事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。 (１) Ｍ＆Ａ仲介サービスについて 当社のＭ＆Ａ仲介サービスは、会社売却を希望されている経営者に、初期のご相談から、売却見込額の査定、買い手候補企業・譲渡スキームの提案、必要資料の準備、買い手候補の選定、買い手候補への提案、買い手候補との面談、条件交渉、基本合意、デューデリジェンスのアレンジ、最終契約に至るまでワンストップで支援するサービスです。 (２) 当社の特徴 ①完全成功報酬制の料金体系 当社は、売り手・買い手ともに、着手金（一般的に仲介契約書締結時に発生）、中間金（一般的に基本合意書締結時に発生）を徴収せず、成功報酬のみでＭ＆Ａを支援しております。 Ｍ＆Ａは必ず成立するというものではなく、交渉が進んでいても、最後の最後まで破談する可能性があります。最終的にＭ＆Ａが成立しなかった場合でも、着手金や中間金は返金されないケースが多くなっております。当社のＭ＆Ａ仲介サービスでは、Ｍ＆Ａが成立しなければ報酬は一切発生しませんので、顧客は不要なリスクを負うことなく、安心して利用することができます。 ②低廉な最低成功報酬額（※１） Ｍ＆Ａ仲介業界では、各Ｍ＆Ａ仲介会社が成功報酬額の下限である最低成功報酬額を設定しております。上場している大手Ｍ＆Ａ仲介専門会社（※２）４社は、この最低成功報酬額として20百万円～25百万円を採用しております（2026年７月末日時点の各社ＨＰを基に当社調べ）が、当社は15百万円と低い水準となっております。このため、国内中小企業Ｍ＆Ａ市場におけるボリュームゾーンである小規模案件について、当社の低廉な最低成功報酬額は、価格競争力を有します。 ※１　最低成功報酬額とは、譲渡価格に一定の料率を乗じて算定される成功報酬について下限を設けるもので、小規模案件に適用されます。例えば、譲渡価格120百万円の案件であれば、最低成功報酬の設定がなければ成功報酬額は120百万円×５％＝６百万円となりますが、最低成功報酬が15百万円と設定されていれば譲渡価格120百万円の案件であっても、成功報酬額は15百万円に固定されます。最低成功報酬額の設定は各社で大きく異なっております。 ※２　Ｍ＆Ａ仲介専門会社とは、「連結又は単体売上高の90％以上がＭ＆Ａ仲介に係る売上高で構成されている会社」と定義しております。 ③売買金額ベースの成功報酬算定方式 上場している大手Ｍ＆Ａ仲介専門会社４社の中には、成功報酬の算定基準を移動総資産ベースとする会社もある中、当社は売買金額ベースの算定基準を採用しております。売買金額ベースの算定方式は移動総資産ベースの算定方式と比して顧客の負担額が下がるため、顧客にとってのコストメリットがあり、価格訴求力を有しております。 (３) 業務フロー 当社のＭ＆Ａ仲介サービスは、Ｍ＆Ａの初期相談から最終のクロージングまで、コンサルタント１名が一気通貫で支援する体制をとっております。プロセスごとに担当を分ける分業制に対して、当社の一気通貫の支援体制では、全てのプロセスに精通したコンサルタントが最初から顧客の相談に乗ることで、顧客との信頼を醸成できることに加え、論点が早い段階で明確になり、顧客に寄り添った質の高いサービスが提供可能になります。 また担当者間の非効率な情報共有、ミスコミュニケーションも発生せず、スピードと効率性が向上します。一方で、作成資料はダブルチェックする管理体制を整備しており、業務の質を担保するよう努めております。業務フローの各プロセスは以下の通りです。 ①　ソーシング インターネット等への広告出稿、ダイレクトメール、及びコールドコール（架電リストに対して行う新規の電話営業）によるダイレクトソーシング、並びに、金融機関等の提携先からの紹介によるネットワークソーシングを通じて、会社・事業の売却を希望する経営者又は企業（売り手）と会社・事業の買収を希望する企業（買い手）から幅広くＭ＆Ａに関する相談を受けます。 なお、現在、当社では、広告出稿、ダイレクトメール及びコールドコールにより顧客を直接開拓するダイレクトソーシングを得意としておりますが、今後の更なる成長のために、これらの手法ではアクセスしにくい潜在顧客との接点を増やすべく、金融機関等の提携先からの紹介であるネットワークソーシングの強化を進めております。 ②　案件化 売り手から売却相談を受けた場合、秘密保持契約書（※１）を締結した上で、売却可能性の診断、企業価値評価、及び買い手候補の提案を行い、売り手と仲介契約書（※２）を締結します。仲介契約書を締結後、資料パッケージ（※３）の作成、買い手候補への打診を行います。 ※１　秘密保持契約書：当社及び顧客が、Ｍ＆Ａの検討に際して相互に開示する情報に関して、秘密保持を約する契約書です。 ※２　仲介契約書：当社が提供する業務内容、成功報酬等を定めた契約書です。 ※３　資料パッケージ：企業（売り手）の会社概要、財務内容、希望条件等を含む案件概要書及び附属資料一式を指します。 ③　買い手への提案 買い手から買収相談を受けた場合、買収希望をヒアリングした上で、買収ニーズを当社の社内データベースに登録します。その後、買い手の買収ニーズに合致する具体的な売却案件が出てきた際に、ノンネームシート（※１）による提案を行い、秘密保持契約書を締結した上で、詳細資料による提案を行います。その後、売り手とのトップ面談（※２）まで進む場合には、買い手と仲介契約書を締結します。 このように、売り手の売却ニーズありきで、買い手候補に売却案件を紹介することが一般的ですが、これとは逆に、買い手の買収ニーズありきで、売り手候補にＭ＆Ａの打診をしていくこともあります。 ※１　ノンネームシート：秘密保持契約書を締結する前の段階で買い手候補企業に提示する一枚ものの資料で、会社名等の具体的な会社が特定できる情報は記載せず、会社所在地、事業内容、売上規模等の情報を記載したものです。 ※２　トップ面談：売り手と買い手が直接顔を合わせ、話し合い及び質問をすることで相互理解を深める面談です。 ④　マッチング及びエグゼキューション 当社は、売り手と買い手を中立的に仲介する立場として、売り手と買い手のマッチング、トップ面談の設定、意向表明書（※１）の授受、基本合意書（※２）の締結、デューデリジェンス（※３）の設定、最終条件の交渉、株式譲渡契約書（※４）等の契約書類等の調整、譲渡の実行・譲渡対価の支払（クロージング）まで、Ｍ＆Ａにおける一連のプロセスを支援し、クロージングが完了した段階で、売り手と買い手の双方から成功報酬を受領します。 また、当社が売り手のファイナンシャル・アドバイザー（※５）、提携先が買い手のファイナンシャル・アドバイザー（又はその逆）の立場でＭ＆Ａを支援することもあり、この場合、Ｍ＆Ａが成立すれば、当社は売り手（又は買い手）からのみ成功報酬を受領します。 なお、提携先から売り手又は買い手の紹介を受けていた場合は、クロージング後に、業務提携契約に定めた紹介料（売り手又は買い手から受領した成功報酬の一定割合）を当社から提携先に支払います。現状、主としてダイレクトソーシングによる案件開拓を行っていることから、当社の成約組数に占める提携先からの紹介案件比率は低くなっておりますが（2026年５月期において紹介料の支払が発生した案件は全成約49組中11組）、金融機関等との提携を担当するコンサルタントを置くなど提携先からの案件開拓の強化を進めております。 ※１　意向表明書：買収目的、買収スキーム、買収価格、スケジュール等、記載した条件を基準に買収検討を進めたい旨を買い手が売り手に対して表明する書面です。 ※２　基本合意書：売り手と買い手の間で合意した基本的条件や独占交渉期間等を定める契約書です。 ※３　デューデリジェンス：Ｍ＆Ａ実行前に、買い手及び買い手が起用した専門家が、企業（売り手）に対して実施する調査であり、法務デューデリジェンス、財務デューデリジェンス、ビジネスデューデリジェンス等があります。 ※４　株式譲渡契約書：譲渡価格、譲渡日、表明保証等、全ての最終的なＭ＆Ａの取引条件について定める契約書です。 ※５　ファイナンシャル・アドバイザー：売り手側又は買い手側どちらか一方のみに対して助言を行うＭ＆Ａの専門家を指します。 当社の通常の業務フローは以下のとおりです。 ※ダイレクトソーシングとは、広告出稿、ダイレクトメール等によるインバウンドマーケティング及びコールドコール等によるアウトバウンドマーケティングを含む、提携先からの紹介ではない、当社が直接案件開拓する手法を指します。 当社の事業系統図は以下のとおりです。

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】 当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。 なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。 （１）経営理念 当社は以下の経営理念を掲げ、事業を展開しております。 ① ミッション 我々は、経営課題の解決のために、個々の社員として及び組織として、常に自己研鑽に努め、誠実に社内外の他者に貢献し、「良い仕事」をし続ける。 「良い仕事」とは、以下の３つの要素をすべて満たすものである： ａ．顧客を成功に導き、顧客に喜ばれる仕事 （具体的な成果、高品質、スピード、リーズナブルな価格、心遣い） ｂ．社会に価値をもたらす仕事（社会に対する良い影響） ｃ．自らが成長でき、自ら誇れる仕事（自己成長、自己実現） ② ビジョン ａ．我々は、完全成功報酬制のＭ＆Ａ仲介会社として、質量ともに圧倒的なリーディング企業になり、優良企業の存続・発展、起業家精神の高揚、経済全体の生産性の向上に貢献する。 ｂ．我々は、様々な経営課題を解決することで、経営と経営者に付加価値を与え、企業や組織の経営力の向上に貢献し、社会に活力を与え、そして最も信頼される経営支援会社になる。 ③ 価値観 ａ．インテグリティ 顧客、提携先、取引先、社員、株主、債権者、社会その他全ての関係者に対して、リスクを隠さず、裏表なく、誠実に仕事をする。 ｂ．顧客の成功の実現 顧客の成功なくして我社の成功はない。我々は、顧客が大きな成果を得られるよう真摯に努力しなければならない。 ｃ．長期的信頼関係の構築 顧客、提携先、取引先との長期的な信頼関係を築き、短期的な利益よりも、双方が長期的に利益を得られるよう行動する。 ｄ．オーナーシップ 社員一人一人は、「自らの仕事を裁量権を持ってマネジメントする」という経営者の自覚と当事者意識を持って、自ら考え行動し、結果に責任を持つ。 ｅ．プロフェッショナリズム 常にプロとして、生涯をかけて理論と実践により自己研鑽に努め、社内外のリソースを使いながら、合理的・効率的に業務を進め、プライドを持って仕事をする。 ｆ．チームワーク 我社全体としての生産性が最大となるように行動する。社員は互いに協力し、他の社員から質問されたり、助けを求められたりしたときは、自分の仕事よりも優先して、親身になって助けなければならない。 ｇ．チャレンジ精神 ビジネスチャンスの発掘に努め、自分ができることだけやろうとするのではなく、今までやったことがない新しいこと、高い目標に果敢に挑戦する。 ｈ．謙虚さ 常に、自分が間違っているかもしれないと謙虚に考えて、相手の身になって考え、他者の意見もよく聞くようにする。 ｉ．仕事を楽しむ 仕事で、楽しさを追求すべきである。自らコントロールできることに集中し、結果に一喜一憂せず、良い仕事をするプロセス、逆境を克服するプロセスを楽しむようにする。 ｊ．倫理観を養う 法令を遵守し、倫理観を養い、社会的正義のない取引やサービス提供は行わない。会社や個人の利益のために、違法行為・不正行為を行わない。 （２）経営戦略 ① ブランド戦略：「完全成功報酬制のＭ＆Ａ仲介会社No.１」ブランドの確立 広告投資を拡大し、またダイレクトメール・コールドコールによる提案型営業を積極化し、さらには金融機関等とのネットワークを強化することで、完全成功報酬制の意義とメリットの啓発に努めるとともに、完全成功報酬制のＭ＆Ａ仲介会社として、年間成約組数で圧倒的に業界第１位となることを目指してまいります。 また、「上場企業で唯一の売り手・買い手ともに完全成功報酬制のＭ＆Ａ仲介専門会社」という認知を浸透させ、「完全成功報酬制のＭ＆Ａ仲介会社No.１」ブランドを確立してまいります。 ② ポジショニング戦略：小規模案件セグメントにおけるシェア拡大と１組当たり平均売上高の維持・向上 中小企業のＭ＆Ａにおけるボリュームゾーンである小規模案件セグメント（譲渡金額300百万円以下）においては、20百万円～25百万円を採用する仲介会社もある中で、最低成功報酬額が15百万円と低廉な当社は価格競争面で優位性があり、それを訴求することで市場の成長を上回って成約組数を成長（シェア拡大）させるべく努めてまいります。 なお、１組当たり平均売上高については、2026年５月期の実績では31百万円となっております。ＰＥファンドの投資ポートフォリオの検索機能等を備えたＰＥファンドに特化したＷＥＢメディア「ＰＥファンド．ＪＰ」を運営している効果も得ながら、ＰＥファンド関連の案件（ファンドへの売却、ファンドの投資先の売却、ファンドの投資先による追加買収）の件数を増やす等により、一層の引き上げを目指してまいります。 ③ 営業戦略：バランスがよい案件ソーシングとネットワークソーシングの強化 問い合わせ、ダイレクトメール及びコールドコール、人的紹介（ファンドのエグジット案件含む）、金融機関等からの紹介等、各ルートからバランスよく案件をソーシングすることを目指してまいります。特に、金融機関等からの紹介や人的紹介によるネットワークソーシングについては、完全成功報酬制で、かつ最低成功報酬額も小さいという当社の特徴から、金融機関等は当社と連携しやすく、金融機関等からの紹介による案件発掘の余地は大きいと考えており、複数のコンサルタントを金融機関等の開拓担当に配置する等、人員体制を整備し、ネットワークソーシングの強化に努めてまいります。 但し、金融機関等からの案件紹介には一定の関係構築期間が必要となるため、必ずしも性急に多数の成約は求めず、中長期目線で、ネットワークソーシング（人的紹介を含む）による成約を増やすことを目指してまいります。 ④ 人事戦略：質の高い人材の採用と効果的な人材育成 完全成功報酬制のＭ＆Ａ仲介事業を成長・発展させるためには、能力と人間性に優れた人材を継続的に採用していく必要があります。 当社は、最大で40％以上というインセンティブ率を設定し、長時間労働のない働きやすい職場環境を整備することで、優秀かつ当社の価値観に合致した人材を厳選して採用してまいります。 人材育成については、Ｍ＆Ａ実務の経験豊富な教育専任の担当者を配置し、入社後約２か月間に集中的に研修を実施するとともに、実際のＭ＆Ａ案件を題材にＯＪＴを受ける機会を数多く提供することで、早期に戦力化できる体制を構築しており、将来の人員増加に向けて当該教育体制の更なる改善・向上に進めてまいります。 ⑤ 業務戦略：コンサルタント１人当たりの成約組数の回復・向上 当社は営業の初期段階で受託可能かどうかを、業界、売上規模、利益水準、希望条件等の観点から判断し選別を行うことで、成約につながらない業務負担を抑制すると共に、コンサルタントが１人で初期相談からクロージングまで担当する一気通貫の業務体制をとること等により、コンサルタントの生産性とモチベーションを高めており、これによりコンサルタント１人当たり成約組数を高める戦略をとっております。 当社のコンサルタント１人当たりの成約組数は、2026年５月期の実績では1.1組となっております。コンサルタント間のノウハウの共有の促進、コンサルタントに対するプロセス・成果管理体制の強化、並びにＣＲＭシステム（顧客管理システム）及びマーケティングオートメーションツール（顧客開拓のためのマーケティング活動を自動化するツール）の活用といった業務のＩＴ化等を進めることにより、引き上げを目指してまいります。 （３）経営環境 現在、中小企業経営者の高齢化と後継者不足を背景に、中小企業のＭ＆Ａに対する社会的ニーズは急速に高まっております。このような背景の中、中小企業の事業承継問題という大きな社会的課題の解決策の一つとしてＭ＆Ａの活用が期待されており、それを支援するＭ＆Ａ仲介会社が担う社会的な責任は過去に例を見ないほど高まっております。 このようにＭ＆Ａ仲介会社が果たすべき社会的役割の重要性が増す中で、当社は人材の積極採用と広告投資の拡大を進め、透明性が高くかつリスクの小さい完全成功報酬制によるＭ＆Ａ仲介支援というサービスを、より多くの中小企業に対して提供していきたいと考えております。 （４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題 ① 社会的信用力の向上 Ｍ＆Ａ仲介会社は依頼者にとって非常に大きな決断となる会社の売却や買収を支援するため、その遂行には重大な責任を伴います。また、中小企業の事業承継問題という日本経済にとって喫緊の社会的課題の解決策としてＭ＆Ａが期待されていることから、それを啓発・支援するＭ＆Ａ仲介会社は重い社会的責務を負っています。当社は、依頼者や社会全体に対する責任に応えるために、社会的信用力の向上が重要な課題であると認識しております。 当社が事業を展開する中小企業Ｍ＆Ａ仲介業界では、当該業界を直接的に管理する法令はありませんが、中小企業庁がＭ＆Ａ業者に対して適切なＭ＆Ａのための行動指針を提示するため、「中小Ｍ＆Ａガイドライン」を策定し、事業承継・引継ぎ支援センター及びその登録機関、並びにＭ＆Ａ支援機関登録制度の登録事業者に対してガイドライン遵守を義務付けるほか、その他の中小Ｍ＆Ａ支援に関わる幅広い機関にも遵守を求めております。当社は、Ｍ＆Ａ支援機関登録制度の登録事業者として、Ｍ＆Ａ市場の健全な発展に資するべく、当該ガイドラインを遵守しております。具体的には、ガイドラインに準拠した顧客説明資料の整備、業務手順の構築を実施するとともに、コンサルタントに対し当該ガイドラインについての社内研修を実施しております。 こうした対応により、当該ガイドラインを遵守し健全に業務を行っていることを外形的に示し、また依頼者に対して明示的にアピールすることで、社会的信用の向上に努めてまいります。 ② 知名度の向上 先行する大手仲介会社と比較して当社のＭ＆Ａ仲介業界における認知度は低く、知名度を向上させる必要があると考えております。 今後、広告投資を拡大し、またダイレクトメール・コールドコールによる提案型営業を積極化し、さらには金融機関等とのネットワークを強化することで、完全成功報酬制の意義とメリットの啓発に努め、当社の知名度向上を目指してまいります。 ③ 人材の採用及び育成 Ｍ＆Ａ仲介事業の更なる成長を担保するには、より多くの優秀な人材の採用と育成が課題になると認識しております。 当社は、引き続き料率の高いインセンティブ制度を提示するとともに、ノルマのない管理体制や、テクノロジーを活用した効率的かつ長時間労働のない働きやすい職場環境を整備することで、優秀な人材を厳選して採用してまいります。 人材育成については、実際のＭ＆Ａ案件を題材としたＯＪＴを受ける機会を数多く提供することで、早期に戦力化できる体制の維持・向上を進めます。 また、担当者１名が一気通貫で責任を持って案件を担当することでコンサルタントに幅広いノウハウが蓄積し、成長が早くなることから、一気通貫で案件を担当することを希望する応募者も多いため、人材採用を有利に進めていくとともに、主体的に案件に携わり実績を積み上げたいと考える上昇志向の強いコンサルタントにとってモチベーション高く働ける環境を提供してまいります。 ④ 管理体制の強化 Ｍ＆Ａ仲介会社の社会的責任を鑑みると、コンプライアンスの遵守を始めとした内部管理体制の強化が課題になると認識しており、現在も、コンプライアンスマニュアル勉強会の定期的な実施や、情報管理に関する社内研修を実施しております。 上場企業として、資本市場から厳しい監視を受け、それに応えるべく高い透明性と厳格な管理体制を保つことにより、全てのステークホルダーの信頼に応え、企業としての社会的責務を全うするための企業文化・組織体制を構築し、維持するように努めてまいります。 ⑤ 成約率の向上 Ｍ＆Ａ仲介市場の環境変化により、成約期間の長期化と成約難易度の上昇が生じており、成約率が低下しております。 このような厳しい市場環境を鑑み、前期より始動した「買い手情報リサーチチーム」の増員を進め、鮮度の高い買い手情報の収集を強化してまいります。また、当期より導入した「部門制」においては、部門業績評価制度の導入を軸として、各部門におけるコンサルタントへの指導・営業支援を強化してまいります。さらに、「インサイドセールス部門」を新設し、コンサルタントの営業活動をサポートする体制を構築することで、質の高い売却案件の受託を増加させてまいります。これらの施策を着実に遂行することにより、成約率の向上を目指してまいります。 （５）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等 当社では、持続的な成長と企業価値向上という経営上の目標を達成するために、売上高及び成約組数を経営指標として重視しております。また、これらに影響を与える指標として、成約１組当たりの売上高、コンサルタント１人当たりの成約組数、及び平均コンサルタント数を把握・管理することで、売上高及び成約組数の持続的な成長を目指しております。これらの指標の過年度推移は以下の通りです。 決算期 　 2022年５月期 　 2023年５月期 　 2024年５月期 　 2025年５月期 　 2026年５月期 売上高（百万円） 　 649 　 1,273 　 2,197 　 1,892 　 1,558 成約組数（組） 　 30 　 47 　 53 　 43 　 49 成約１組当たりの 売上高（百万円） 　 22 　 27 　 41 　 44 　 31 コンサルタント１人当たりの 成約組数（組） 　 1.4 　 1.8 　 1.8 　 1.1 　 1.1 平均コンサルタント数（人）※ 　 22.0 　 26.5 　 30.0 　 38.0 　 45.5 ※平均コンサルタント数は、前期末と当期末のコンサルタント数の和を２で除して算定しております。

３【事業等のリスク】 当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。 なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。 （１）事業環境に関連するリスク ① 国内Ｍ＆Ａ市場の低迷 （発生可能性：中　影響度：中　発生時期：特定時期なし） 中小企業の後継者不在による事業承継、業界再編、事業の選択と集中、創業者利益の獲得等のＭ＆Ａニーズが拡大しており、また「中小Ｍ＆Ａガイドライン」の策定、事業承継・Ｍ＆Ａ補助金の制定、税制による支援等、政府によるＭ＆Ａを含む事業承継の促進策の後押しもあり、中長期的に中小企業Ｍ＆Ａ市場は安定的に拡大すると考えております。しかし、将来何らかの事情により中小企業Ｍ＆Ａ市場が縮小に転じた場合には、当社の業績が影響を受ける可能性があります。 一方、短期においては、中小企業のＭ＆Ａ市場は、景気動向、自然災害、パンデミック等により一時的に低迷する可能性があり、その場合には、当社の業績が影響を受ける可能性があります。 ② 法規制・許認可 （発生可能性：低　影響度：中　発生時期：特定時期なし） 現状、Ｍ＆Ａ仲介業を直接的に規制する法令・許認可はありません。しかし、今後、法令等の制定・改定によりＭ＆Ａ仲介業が法的に規制される状況となった場合には、当社の業績が影響を受ける可能性があります。 なお、Ｍ＆Ａ仲介業を営むための必須の条件ではないものの、Ｍ＆Ａ仲介業界に関する登録制度及び業界団体として以下のものがあります。 2021年８月において、中小企業庁によりＭ＆Ａ支援機関登録制度が創設され、Ｍ＆Ａ支援機関の活用に係る補助金については、当該支援機関の登録事業者の活用に係る費用のみが対象となることとが定められております。当社は、2021年９月より、当該支援機関の登録事業者となっており、中小企業庁が定めた「中小Ｍ＆Ａガイドライン（第３版）」（2024年８月改訂）を遵守していることを当社サイト上で宣言しております。 また、業界団体としては、Ｍ＆Ａ支援機関等を会員とする自主規制団体である一般社団法人Ｍ＆Ａ支援機関協会（※）があります。当社は同協会の正会員であり、当該協会が策定した倫理規程及び業界自主規制ルール３規程（広告・営業規程、コンプライアンス規程、契約重要事項説明規程）を遵守しております。 ※一般社団法人Ｍ＆Ａ支援機関協会：Ｍ＆Ａ仲介の公正・円滑な取引の促進、中小Ｍ＆Ａガイドラインを含む適正な取引ルールの徹底、Ｍ＆Ａ支援人材の育成サポート及びＭ＆Ａ支援機関に係る苦情相談窓口の運営を目的として設立された業界団体です。 ③ 競合 （発生可能性：大　影響度：中　発生時期：特定時期なし） Ｍ＆Ａ仲介業界は法規制・許認可等がなく、大規模な設備投資も必要ないことから、参入障壁が低い事業と考えられます。そのため、上場企業、未上場企業、個人事業者や金融機関、会計事務所等の多数の競合先が既に存在するとともに、今後も新規参入が増えることにより、競争が更に激しくなる可能性があります。 当社は、競合する大手企業が存在しない「売り手・買い手ともに完全成功報酬制のＭ＆Ａ仲介専門会社」という独自のポジションを確立するとともに、競合先が比較的少ない小規模案件（譲渡金額300百万円以下）を注力分野の一つとすることで競争優位を実現する方針ですが、今後、競争環境が激化した場合には、当社の業績が影響を受ける可能性があります。 （２）事業内容に関連するリスク ① 業績変動 （発生可能性：大　影響度：中　発生時期：特定時期なし） 当社は、原則として、報酬の全てを案件のクロージング後に受領するという完全成功報酬制を採用しており、また、成功報酬額は案件の譲渡金額に大きく左右されます。そのため、コンサルタント数及び成約件数を継続して増加させることで個別案件が業績全体へ与える影響を低減させるよう取り組んでおりますが、期間ごとの案件のクロージングの数、譲渡金額の変動、成約率の低下、大型案件の成否、案件進捗の遅延等の影響が大きくなった場合、四半期又は事業年度の期間業績が大きく影響を受ける可能性があります。 ② 訴訟・クレーム （発生可能性：中　影響度：中　発生時期：特定時期なし） 当社は、適切なコンプライアンス体制を確立するとともに、サービスの質を向上するための社内手続き、クレーム報告・管理体制、及び教育制度を整備していますが、不測の事態等の発生により顧客から訴訟又は重大なクレームを受ける可能性があります。 そのような場合には、損害賠償や当社の社会的信用・ブランドの毀損等により、当社の業績が影響を受ける可能性があります。 なお、当社に不利益や経済的損失を与えうる事象についてリスク・コンプライアンス会議にて広範囲に検討するとともに、重要な事象については取締役会に報告する体制となっております。 ③ Ｍ＆Ａ仲介事業への依存 （発生可能性：中　影響度：中　発生時期：特定時期なし） 当社は、Ｍ＆Ａ仲介のみの単一事業を営んでいます。中長期的には、Ｍ＆Ａ仲介以外の業界への進出による事業の多角化も検討してまいりますが、当面は、今後も継続的な拡大が見込まれる中小企業のＭ＆Ａ仲介市場を中心に事業展開を行う予定です。そのため、将来何らかの事情により中小企業Ｍ＆Ａ市場が縮小に転じた場合には、当社の業績が影響を受ける可能性があります。 （３）組織体制に関連するリスク ① 人材確保 （発生可能性：中　影響度：中　発生時期：特定時期なし） Ｍ＆Ａ仲介事業においては、コンサルタント一人一人の能力が案件の成否に与える影響は大きく、事業拡大のためには、十分な数の優秀な人材を採用・育成・維持することが必要不可欠となります。 当社は、優秀な人材を採用し、長期的に勤務を継続してもらうために、引き続き料率の高いインセンティブ制度を提示し、ノルマのない管理体制や、テクノロジーを活用した効率的かつ長時間労働のない働きやすい職場環境の整備に努めています。 しかし、採用環境における競争激化や想定外の大量離職により、事業拡大に必要なコンサルタント数が確保できない場合には、当社の業績が影響を受ける可能性があります。 ② 小規模組織 （発生可能性：中　影響度：低　発生時期：特定時期なし） 当社は小規模組織であり、内部管理体制も企業規模に応じたものとなっております。今後、組織の拡大に応じて、特定の人員に過度に依存しないよう、優秀な人材の確保及び育成により経営リスクの軽減に努め、今後の業容拡大を見据えて、内部管理体制の一層の強化、充実を図る方針です。 しかし、これらの施策が適切に進まなかった場合、当社の業績が影響を受ける可能性があります。 ③ 情報管理体制 （発生可能性：低　影響度：中　発生時期：特定時期なし） 当社は、業務の性質上、顧客の機密情報やインサイダー情報等の守秘性の高い情報を取り扱っており、顧客と締結した秘密保持契約等に基づく守秘義務を負っています。当社では、内部情報管理規程、機密情報管理規程を整備するとともに、従業員に対する研修を実施すること等により、情報管理を徹底しております。 また、当社では、顧客からの問い合わせ等により個人情報を取得する場合があります。当社は、個人情報の保護に関する法律及びその関連法規に基づき、個人情報管理規程を定めることにより、個人情報を適切に管理しております。 しかし、不測の事態等により顧客の機密情報、インサイダー情報、及び個人情報等の漏洩や不正利用が発生した場合には、損害賠償や当社の社会的信用・ブランドの毀損等により、当社の業績が影響を受ける可能性があります。 （４）その他のリスク ① 当社株式の流動性 （発生可能性：中　影響度：低　発生時期：特定時期なし） 当社の株主構成は、当社株式の流動性の確保に努めることとしておりますが、株式会社東京証券取引所の定める流通株式比率は本書提出日現在において31％にとどまる見込みです。 今後は、当社主要株主による一部売出しの検討、当社の事業計画に沿った成長資金の公募増資による調達、ストック・オプションの行使による流通株式数の増加等を勘案し、これらの組み合わせにより流動性の向上を図っていく方針であります。しかし、何らかの事情により流動性が向上しない場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】 (１）経営成績等の状況の概要 当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。 ① 経営成績の状況 当社の事業領域である中小Ｍ＆Ａ市場の現況としては、後継者不在を背景とした事業承継の解決策としてのＭ＆Ａニーズは根強く、中小企業庁が開催した「中小Ｍ＆Ａ市場の改革に向けた検討会（第３回）」の配布資料である『中小Ｍ＆Ａ市場の改革に向けた方向性について』（2025年10月７日公表）においても、経営者が60代以上かつ事業承継の意向が未定の法人企業が約26万者存在することを踏まえると中小Ｍ＆Ａはいまだ拡大を図っていく必要があると考えられる、と報告されております。また、単に事業承継を実現するための選択肢としてだけではなく、中小企業が成長を実現するための戦略的な手段としてもＭ＆Ａの推進を図っていく重要性が一層高まっているとも報告されております。このような社会課題解決のために政府主導で事業承継及びＭ＆Ａに対する支援策はより一層強化されていく流れもあり、中小Ｍ＆Ａ市場は継続して拡大していくと考えております。 一方、中小Ｍ＆Ａ市場において売却案件の供給量が増加したこと等の背景もあり、買い手側が案件を慎重に検討し選別する姿勢を強めていること等を要因として、成約率が低下している状況にあります。 当社は、上記環境に対応するため、「買い手情報リサーチチームによる買い手情報の収集強化」「コンサルティング部長の緊密な指導・営業支援による質の高い売却案件の獲得」「金融機関等との提携強化」「同業他社とそれぞれ売りＦＡ/買いＦＡとして連携することにより成約組数を積み増す取り組み」に継続的に取り組んでおり、また、「インサイドセールス部門の新設によるコンサルタントの営業活動のサポート体制構築」により、案件成約及び成約率の向上を目指しております。 しかしながら、大型案件を含む複数案件で検討期間の長期化や不成立が重なり、成約組数は前事業年度を上回ったものの、１組当たり売上高は31,797千円（前事業年度は44,004千円）となり、前事業年度と比較して減少しました。 人員面につきましては、当事業年度末のＭ＆Ａコンサルタント数は49名（前事業年度末は42名）となりました。 この結果、当事業年度においては、成約組数が49組（前事業年度は43組）、売上高1,558,064千円（前期比17.7％減）、営業利益119,931千円（同75.9％減）、経常利益127,630千円（同73.8％減）となり、当期純利益85,842千円（同72.4％減）となりました。 なお、当社はＭ＆Ａ仲介事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。 ② 財政状態の状況 （資産の部） 当事業年度末の流動資産につきましては、前事業年度末に比べ119,947千円増加し、2,078,504千円となりました。これは主として、現金及び預金が109,691千円増加したことなどによるものであります。 当事業年度末の固定資産につきましては、前事業年度末に比べ7,083千円減少し、159,797千円となりました。これは主として、建物が3,513千円減少し、敷金及び保証金が2,456千円減少したことなどによるものであります。 （負債の部） 当事業年度末の流動負債につきましては、前事業年度末に比べ93,831千円増加し、317,755千円となりました。これは主として、決算賞与等の未払金が106,870千円増加し、未払費用が7,746千円減少したことなどによるものであります。 （純資産の部） 当事業年度末の純資産につきましては、前事業年度末に比べ19,032千円増加し、1,920,546千円となりました。これは主として、利益剰余金が当期純利益の計上により85,842千円増加し、剰余金の配当により96,300千円減少した一方で、資本金及び資本剰余金が役職員によるストック・オプションの行使によりそれぞれ14,744千円増加したことによるものであります。 ③ キャッシュ・フローの状況 当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は822,388千円であり、前事業年度末に比べ1,090,308千円の減少となりました。 当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。 (営業活動によるキャッシュ・フロー) 営業活動の結果、獲得した資金は176,469千円(前事業年度は224,300千円の使用)となりました。これは主に、法人税等の支払額が56,568千円あった一方で、税引前当期純利益が127,630千円、未払金の増加額が106,837千円あったことなどによるものであります。 (投資活動によるキャッシュ・フロー) 投資活動の結果、使用した資金は1,200,000千円(前事業年度は6,800千円の使用)となりました。これは、定期預金の預入による支出が1,200,000千円あったことによるものであります。 (財務活動によるキャッシュ・フロー) 財務活動の結果、使用した資金は66,778千円(前事業年度は228,036千円の獲得)となりました。これは、株式の発行による収入が29,489千円あった一方で、配当金の支払額が96,267千円あったことによるものであります。 ④ 生産、受注及び販売の実績 ａ．生産実績 該当事項はありません。 ｂ．受注実績 該当事項はありません。 ｃ．販売実績 当社はＭ＆Ａ仲介事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。 当事業年度の販売実績は、次のとおりであります。 セグメントの名称 　 当事業年度 （自2025年６月１日 至2026年５月31日） 販売高（千円） 　 前年同期比（％） Ｍ＆Ａ仲介事業 　 1,558,064 　 82.3 合計 　 1,558,064 　 82.3 （注）　最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。 相手先 　 前事業年度 （自2024年６月１日 至2025年５月31日） 　 当事業年度 （自2025年６月１日 至2026年５月31日） 金額（千円） 　 割合（％） 　 金額（千円） 　 割合（％） 日本グロース・キャピタル株式会社 　 280,781 　 14.8％ 　 － 　 － (２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容 経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。 ① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定 当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたり、資産・負債及び収益・費用に影響を与える見積り及び判断を必要としております。 当社は、財務諸表の基礎となる見積りについて過去の実績に基づき合理的であると考えられる判断を行ったうえで計上していますが、これらの見積りには不確実性が伴うため、見積りと実際の結果とが異なる場合があります。 当社の財務諸表の作成において採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況　１ 財務諸表等（１） 財務諸表　注記事項　（重要な会計方針）」に記載のとおりです。 また、財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況　１ 財務諸表等（１） 財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりです。 ② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容 ａ．経営成績等の分析 当社の経営成績等については、「（１）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。 b．経営成績に重要な影響を与える要因 当社の経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況　３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。 c．資本の財源及び資金の流動性についての分析 当社のキャッシュ・フローの分析については、「(１) 経営成績等の状況の概要　③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。 当社の資本の財源及び資金の流動性については、資金需要のうち主なものは、事業拡大のための広告宣伝費、採用費、人件費等であります。また、資金の源泉は主として営業活動によるキャッシュ・フローによって確保しております。 d．経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等についての分析 当社では経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標として売上高及び成約組数を重視しております。また、これらに影響を与える指標として、成約１組当たりの売上高、コンサルタント１人当たりの成約組数、及び平均コンサルタント数を把握・管理しております。 当事業年度における売上高は1,558,064千円（前期比17.7％減）、成約組数は49組（同14.0％増）となりました。また、成約１組当たりの売上高31,797千円（同27.7％減）、コンサルタント１人当たりの成約組数は1.1組（同増減なし）、平均コンサルタント数（※）は45.5人（同19.7％増）となりました。 成約１組当たりの売上高は、大型案件を含む複数案件で検討期間の長期化や不成立が重なったことで減少しましたが、成約組数と平均コンサルタント数は、前事業年度と比較して増加しております。 しかしながら、売上高について、前事業年度を下回る結果となっております。 （※）平均コンサルタント数は、前期末と当期末のコンサルタント数の和を２で除して算定しております。