ＭＵＳＣＡＴ　ＧＲＯＵＰ

３ 【事業の内容】 当社グループはブランドプロデュース事業のみの単一セグメントであり、事業領域としてはブランドプロデュース領域とブランドパートナー領域に分かれています。 ① ブランドプロデュース領域 当社グループにおける中心的な事業領域であり、当社グループで自社開発したブランドであるオーラル美容ブランド『MiiS』や、M&Aによりグループインした美容コスメブランドの『Fujiko』や『b idol』、同じくM&Aによりグループインしたファミリー向けヘアケアブランド『bialne』などを中心として複数のブランドを運営し、多数の商品を販売しております。販売経路は多様であり、自社で運営するECサイトやAmazonや楽天市場等のECモールなどインターネット上での販売に加え、バラエティストアやドラッグストアなどの小売店での販売も行っております。また、『MiiS』においてはオーラル美容市場でのブランド力を活用し、デンタルクリニックのブランディング支援・マーケティング支援も行っています。また、『MiiS』を展開する株式会社WinCの孫会社（一般社団法人MOM、医療法人春樹会）では複数のデンタルクリニックの運営も行っています。なお、2027年３月期よりこれらを新たな領域としてさらに細分化し、自社ブランド領域と区分いたします。 また、本領域においてはさらに、当社子会社の株式会社松村商店が小売店やブランドに対し、キッズ・ティーン向けバッグや雑貨の企画及び製造受託も行っております。2027年３月期よりこれを企画・製造受託領域と区分いたします。 ② ブランドパートナー領域 本領域においては、企業向けにSNSを中心としたコミュニティに関連する運用、マーケティング、広告、キャンペーン企画等の戦略立案及び実行を総合的に支援する各種ソリューションの提供に加え、中小企業向けSNSコミュニティ集客ツール『アドスタ byCCXcloud』を提供しております。2027年３月期より、これらのソリューション及びツールの提供に加え、自社ブランド領域や企画・製造受託領域に限定されず試験的に展開していく新規事業についてはその他新規事業領域として区分いたします。 [事業系統図] 当社グループの事業系統図は以下の通りです。 （当連結会計年度末まで） （2027年３月期以降）

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】 当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下の通りであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。 (1) 経営方針 当社グループは「Difference for the Future」をミッションに掲げ、ブランドプロデュース事業を展開しております。 (2) 経営戦略 当社グループは、消費者から企業まで幅広い顧客を対象として事業活動を行うことで蓄積・共通化したブランド成長の仕組みを活用して、より当社及び当社グループが成長していくためにニッチトップ戦略を掲げ、「Brand Produce Company」として自社ブランド開発やM&Aによるブランド獲得、顧客企業の支援を通じてブランドプロデュース事業を成長させていくことを経営戦略としております。ニッチトップ戦略とは、成熟市場の中から切り出したニッチなニーズを捉えた成長市場において、当社グループが強みとするソーシャルネットワーキングサービス（SNS）からのデータを活用した商品企画や、SNS上の熱量の高いコミュニティを活用したマーケティングによって、そのニッチ市場におけるNo.1ブランドを目指していく戦略です。 (3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等 当社グループは上述の通りニッチトップ戦略に基づいて、自社ブランド展開やM&Aによるブランド獲得、顧客企業の支援を通じてブランドプロデュース事業を成長させていくことを経営戦略としており、自社運営のブランド成長と連続したM&Aの両立による成長、事業の実態をより適切に示すことが重要であると考えております。以上を踏まえ、連結売上高、連結営業利益、M&A関連費用やのれん償却費等を除いた調整後EBITDA及び調整後純利益を経営上の重要指標といたします。2023年３月期から2026年３月期までの各指標の推移及び2027年３月期の見通しは以下の通りであります。 [経営指標] （単位：百万円） 指標 ※１ 　 2023年３月期 　 2024年３月期 　 2025年３月期 　 2026年３月期 　 2027年３月期（見通し） 連結売上高 　 1,833 　 2,374 　 2,986 　 4,129 　 6,602 連結営業利益 　 △166 　 87 　 88 　 △399 　 50 調整後EBITDA ※２ 　 △115 　 144 　 235 　 △118 　 324 調整後当期純利益 ※３ 　 △87 　 85 　 159 　 310 　 128 ※１　 いずれの指標も連結後の数値 ※２　 調整後EBITDA＝連結営業利益＋減価償却費＋のれん償却費＋取得関連費用 ※３　 調整後当期純利益＝親会社株主に帰属する当期純利益＋のれん償却費＋のれん減損損失－負ののれん発生益－税効果に関する益および法定税率による税金額との差異＋取得関連費用 なお、上記の見通しは、当連結会計年度末現在において入手可能な情報に基づいて作成しており、実際の業績は、今後様々な要因によって予想数値と異なる場合があります。見通しの修正が必要となった場合には、速やかに開示いたします。 (4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題 当社グループは、持続的な企業価値の向上に向け、以下の課題に最優先で取り組んでまいります。 SNSマーケティングで培ったデータ分析力の活用を一層深化させ、オーラル美容ブランド『MiiS』や美容コスメブランド『Fujiko』等の既存ブランドの市場シェアの拡大を図るとともに、再現性の高い手法で新規カテゴリーへの参入を加速させ、収益基盤の多層化を推進いたします。また、成長ポテンシャルの高いブランド・企業の譲受（M&A）を積極的に検討し、買収後の速やかなポスト・マージャー・インテグレーション（PMI）を通じてグループシナジーを最大化してまいります。 これらの成長戦略を支える基盤として、急成長に伴う組織拡大に対応した次世代リーダーの育成と専門人材の採用を強化し、人的資本の充実を図ります。同時に、上場企業としての内部統制及びガバナンス体制を高度化し、コンプライアンスの徹底とリスク管理体制の整備を進めることで、透明性の高い経営を実現いたします。 さらに、国内での成功ノウハウを軸に、アジアや中東を中心とした海外市場への販路拡大及び流通網の整備に着手し、マクロ環境の変化に強いグローバルなブランドポートフォリオの構築に努めてまいります。

３ 【事業等のリスク】 本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している重要なリスクは、以下の通りであります。 また、必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。 リスクマネジメントの体制としては、「リスク管理規程」「コンプライアンス規程」を定め、代表取締役 大久保遼を議長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、全社的なリスクマネジメント体制を整備しております。 なお、当該記載事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性がある全てのリスクを網羅するものではありません。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努めてまいります。 (1) 事業環境に関するリスク ① 業界動向に関するリスク（発生可能性：低/発生可能性のある時期：特定時期なし/影響度：中） 当社グループは、コミュニティデータプラットフォームを基盤として、一般消費者向けにブランドやサービスを提供するブランドプロデュース領域と、企業向けにサービスを提供するブランドパートナー領域を展開しております。 また、BtoC ECやソーシャルメディアマーケティングの市場規模は今後も拡大傾向であると認識しておりますが、インターネットの利用を制約するような法規制、電子商取引やオンライン決済への新たな規制やユーザーからの信頼性の毀損、個人情報管理の安全性を中心としたプライバシーに対する問題意識の拡がり等の外部要因、景気動向等により、当社グループの事業と関係のある市場の成長が鈍化した場合、又は市場における競争が激化した場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。 このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、収益性、健全性の確保に努めるとともに、法規制、プライバシー規制及び消費者動向等の業界動向を継続的にモニタリングし、リスク・コンプライアンス委員会を通じた情報共有と迅速な対応体制の構築に努めております。 ② 市場環境の急激な変化に伴うブランド価値の毀損リスク（発生可能性：低/発生可能性のある時期：特定時期なし/影響度：大） 当社グループが展開するブランドプロデュース事業においては、消費者の嗜好や価値観の変化、社会的トレンドの急速な移り変わりが、既存ブランドの魅力や市場適合性に影響を与える可能性があります。特に、SNSや口コミなどの情報流通手段の多様化・即時化により、ネガティブな評判や批判が拡散された場合、ブランドイメージが一時的あるいは恒常的に毀損されるリスクがあります。 また、サステナビリティ、多様性、公正性等に関する社会的期待や倫理的要素が高まる中、当社グループがこれらへの対応を適時に行えなかった場合、消費者との信頼関係が損なわれ、ブランド価値の毀損につながる可能性があります。 当社グループでは上記動向に関わる継続的な情報収集を行っておりますが、既存SNSにおける利用動向の変化や新興プラットフォームの台頭に対して、商品企画、マーケティング戦略の見直しが遅れた場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。 このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、ブランド価値の維持・向上に向けたSNSモニタリング体制の強化、消費者インサイトに基づく商品企画力の継続的な向上、レピュテーションリスクへの迅速な対応体制の整備、および社会的要請の変化を踏まえた柔軟なブランド戦略の再構築、に取り組んでおります。 ③ ブランドプロデュースカンパニーとしての優位性に関するリスク（発生可能性：中/発生可能性のある時期：長期的/影響度：大） 当社グループは、ニッチなニーズを捉えた多業種にわたるさまざまなブランドの成長を、自社開発、M＆A、顧客支援を通じて実現する、ブランドプロデュースカンパニーとしてニッチな成長市場におけるトップブランドを創造し、その成長の促進に取り組んでおります。自社ツールを通じてソーシャルメディアから蓄積したデータを元に、得意とするソーシャルマーケティングを活用した商品企画力、マーケティング力を生かし、消費者インサイトを的確に捉えたブランド戦略を構築しております。 しかしながら、当社グループ以上に資金力・人的資源を有する競合企業が同様の領域に参入することで競争優位性が低下するリスク、データ分析に活用している外部ツール・プラットフォームの仕様変更、サービス終了等により分析精度や提供価値が低下するリスク、さらには生成AIをはじめとする新技術の普及により従来のブランドプロデュース手法の差別化が困難となるリスクが存在します。こうした事象が発生した場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。 このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、ブランド企画・データ分析を担う専門人材の継続的な確保、育成に努めるとともに、生成AIを含む新技術の積極的な活用による独自の分析モデルおよびブランド開発手法の高度化を図り、競争優位性の維持・向上に継続して取り組んでまいります。また、外部ツール・プラットフォームへの依存リスクを低減するため、自社ツールの機能拡充と代替手段の確保にも努めてまいります。 ④ 原材料価格の高騰に関するリスク（発生可能性：中/発生可能性のある時期：特定時期なし/影響度：小） 当社グループのブランドプロデュース領域において、商品又は商品に含まれる原材料には海外から調達されたものも含むため、国際情勢の変化や為替変動により原材料価格・物流コストが高騰する可能性があります。これらの価格上昇を適時に販売価格へ転嫁できない場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。 このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、仕入先の分散化及び複数購買体制の整備により、特定の調達先への依存リスクの低減に努めております。また、原材料費・物流コストの動向を継続的にモニタリングし、必要に応じた販売価格への適切な転嫁を図るとともに、為替変動リスクへの対応についても検討を進めてまいります。 ⑤ 法的規制に関するリスク（発生可能性：中/発生可能性のある時期：特定時期なし/影響度：大） 当社グループは、「不当景品類及び不当表示防止法」、「特定商取引に関する法律」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」、「医療法」、「個人情報の保護に関する法律」、「著作権法」、「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」、「商標法」、「不正競争防止法」、「食品表示法」等の規制を受けております。また、インターネット広告業界における自主規制、各種ガイドライン等の遵守を徹底した事業運営を行っておりますが、万一法令違反等に該当するような事態が発生した場合や、今後新たな法令等の制定または既存法令等の解釈変更がなされ事業が制約を受けることになった場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。 また、当社グループは、ブランドプロデュースの一環としてインフルエンサーを起用して広告の投稿を行うインフルエンサーマーケティングを行うことがあります。係るマーケティング手法においては、一見して広告主である顧客とインフルエンサーの関係性が明確でない場合もあるため、いわゆるステルスマーケティングとして問題となる可能性があります。また、投稿が広告関連法令等に違反する場合、第三者の著作権、肖像権等を侵害する場合、不適切な投稿による炎上が発生した場合又は投稿がステルスマーケティングと見做された場合等には、インフルエンサーのみならず、当社グループも関連法令等に基づく制裁を受け、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。 このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、過去の炎上履歴・投稿内容・ブランドとの親和性等を独自の評価基準に基づき多角的に審査した上でインフルエンサーを選定しております。当該インフルエンサーとの契約においては、広告表示義務の遵守、第三者権利の非侵害、不適切投稿の禁止等を明示的に規定するとともに、問題発覚時の投稿削除・修正対応および関係当局への報告等のリカバリーフローをあらかじめ定めております。 さらに、問題が発生または発生が懸念される場合には、各事業部門から経営管理本部への即時報告を義務付け、同本部が顧問弁護士・外部専門家と連携して対応方針を決定する体制を構築しております。重大事案については経営陣への報告ラインを明確化し、組織横断的な危機対応が可能な体制を整備しております。 ⑥ 主要SNSのユーザー利用動向やプラットフォームの規制変更等に関するリスク（発生可能性：低/発生可能性のある時期：特定時期なし/影響度：大） 当社グループのブランドパートナー領域における広告サービスは、Instagram、Facebook、X（旧Twitter）、TikTok、LINE等の主要SNSプラットフォーム上でのマーケティング手法を中心としております。利用者が増加傾向にあるSNSプラットフォームは広告媒体としての訴求力が高まることから、各SNSプラットフォームのユーザーの利用動向は重要な指標となります。 当社グループではこれらの動向に関する継続的な情報収集を行っておりますが、既存SNSにおけるユーザーの利用動向の変化や新興プラットフォームの台頭に対して、販売商品の企画変更等の対応が遅れた場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。また、広告関連の規約・規制等の変更により従来可能であった広告手法を用いることができなくなる可能性があり、当社グループのマーケティング手法や体制の変更等の対応が遅れた場合、SNSのセキュリティ面の不備により当該プラットフォームの信頼性に疑義が発生した場合、さらには特定国・地域における規制強化や地政学的リスクにより主要SNSプラットフォームの利用が制限・停止される場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。 このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、最新の各SNSプラットフォームの利用動向・規制動向を継続的に調査し、マーケティング手法の多様化および利用媒体の分散化により特定のSNSプラットフォームへの過度な依存を避ける体制の構築に努めております。また、新興プラットフォームの台頭や規制環境・地政学的リスクの変化を注視し、提供サービスの柔軟な見直しを行ってまいります。 ⑦ 情報セキュリティに関するリスク（発生可能性：低/発生可能性のある時期：長期的/影響度：中） 当社グループは、コンピューターシステムの瑕疵、実施済みのセキュリティ対策の危殆化、マルウェア・コンピューターウイルス、コンピューターネットワークへの不正侵入、役職員の過誤、自然災害、アクセス増加等の一時的な過負荷等により、重要データの漏洩、コンピュータープログラムの不正改ざん、システムダウン等の損害が発生する可能性があり、その結果、第三者からの損害賠償請求、当社グループの信用下落等により、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。 このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、セキュリティソフトの導入、定期的な脆弱性診断の実施、アクセス権限の適切な管理、障害発生時の対応手順（インシデントレスポンス体制）の整備に取り組んでおります。また、役職員へのセキュリティ教育を定期的に実施し、リスク顕在化の際の影響が最小限となるよう努めております。 ⑧ 個人情報の管理に関するリスク（発生可能性：低/発生可能性のある時期：長期的/影響度：大） 当社グループは、「個人情報の保護に関する法律」に則って作成したプライバシーポリシーに基づき、取得した個人情報の適切な管理に努めております。しかしながら、不正アクセス・サイバー攻撃・内部不正等を原因とする個人情報の漏洩や、個人情報の収集・利用過程における法令違反が生じた場合には、当社グループへの損害賠償請求、監督当局による行政処分、当社グループの信用低下等の損害が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。 このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、個人情報保護マネジメントシステム（JISQ15001:2017）を満たす企業として、2018年７月に一般財団法人日本情報経済社会推進協会（JIPDEC）よりプライバシーマークの認定を受け、2025年７月をもって同認定を終了する予定です。今後は情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS／ISO27001）の認証取得に向けた準備を進め、より包括的な情報セキュリティ管理体制の構築を目指してまいります。また、アクセス権限の適切な管理およびシステムセキュリティの継続的な強化に努めるとともに、個人情報保護に関する全役職員への研修・教育を定期的に実施することで、リスクの低減に取り組んでおります。 ⑨ 知的財産権に関するリスク（発生可能性：低/発生可能性のある時期：特定時期なし/影響度：小） 当社グループは、知的財産権を保護する社内管理体制を強化し、当社グループの主要サービスについては、商標権を取得しております。知的財産権を保護する社内管理体制を構築しておりますが、契約条件の解釈の齟齬等により、当社グループが第三者から知的財産権侵害の訴訟、使用差止請求等を受けた場合、又は第三者が当社グループの知的財産権を侵害するような場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。 このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、顧問弁護士や顧問弁理士の助言を受けた上で、経営戦略会議やリスク・コンプライアンス委員会にて適切に対応を行う体制を構築することに努めております。 ⑩ 訴訟等に関するリスク（発生可能性：低/発生可能性のある時期：特定時期なし/影響度：小） 当社グループでは、「コンプライアンス規程」を制定し、役職員に対して当該規程を遵守させることで、法令違反等の発生リスクの低減に努めております。しかしながら、当社グループ及び役職員の法令違反等の有無に関わらず、顧客や取引先、第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。提起された訴訟の内容及び結果によっては、多大な訴訟対応費用の発生や当社グループ・ブランドのイメージの悪化等により、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。 このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、従業員のミスや顧客からのクレームをより早期に検知する体制を構築し、トラブルが生じた際は顧問弁護士の助言を受けた上で、経営戦略会議やリスク・コンプライアンス委員会にて適切に対応を行う体制構築に努めております。 ⑪ 医師法、医療法の規制に関するリスク（発生可能性：低/発生可能性のある時期：特定時期なし/影響度：小） 当社グループでは、一般社団法人MOM、医療法人春樹会を連結子法人としており、当該連結は、現在の医師法、医療法、及びその他関連法規の解釈に基づき、当社が当該法人の実質的な支配力を有しているとの判断の下に行われております。近年、医療分野における規制のあり方や非営利法人と営利企業との提携に関する議論が活発化しており、今後、これらの法規が改正された場合、または監督官庁による解釈が変更された場合、当社の支配関係が否定され、当該一般社団法人を連結対象から除外せざるを得なくなる可能性があります。 当社は、関連する法規制の動向について専門の法律顧問等と連携し、継続的な情報収集と分析を行うとともに、法改正や監督官庁の解釈変更により連結維持が困難になった場合の影響を最小化するため、会計処理及び開示への影響を含む代替的な事業・提携モデルについて検討を進めております。 今後も医療関連法規の改正動向を注視し、当該リスクについて継続的に見直しを行い、必要に応じて適切な対応を速やかに実施してまいります。 (2) 事業体制に関するリスク ① 特定経営者への依存に関するリスク（発生可能性：低/発生可能性のある時期：長期的/影響度：小） 当社代表取締役の大久保遼は、2016年以来代表を務めており、当社グループの経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。そのため同人が、何らかの理由によって当社グループの業務を継続することが困難となった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。 このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、取締役会及びその他の会議体における情報共有や経営組織の強化を図り同人に過度に依存しない経営体制の構築に努めております。 ② 人材確保に関するリスク（発生可能性：中/発生可能性のある時期：長期的/影響度：小） 当社グループは、ミッションやビジョンに合致した人材採用を重要な経営課題と位置づけております。事業の成長に合わせた採用と、ミッションやビジョンに合致した人材の確保という両面を叶えるために、人材採用に関する各種施策を継続的に講じております。しかしながら、十分な人材確保が困難となった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。 このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、各職種に合わせた最適な採用方法の模索による採用強化と当社に合った働き方や人事制度の運用により人材の定着を進めることに努めております。 ③ 商品の品質管理に関するリスク（発生可能性：低/発生可能性のある時期：長期的/影響度：中） 当社グループは、仕入先や製造委託先に対する厳正な管理体制を整備し、関連法規の遵守及びその品質向上に取組み安全な商品の供給に努めております。しかしながら、指定要件を満たさない原材料の使用や異物混入等を防止できない場合には、「製造物責任法（PL法）」に基づき損害賠償請求の対象となる可能性があります。また、その広告表現等において、表示上の問題が発生する可能性もあります。 このような問題が発生した場合、大規模な返品、多額の対応費用の発生や当社グループのイメージ低下による売上高の減少等が想定され、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。 このようなリスクを踏まえ、仕入先や製造委託先の選定においては品質基準を定め、定期的な評価・確認を実施しております。また、個々の商品に関する検査基準を設けるとともに、表示内容の適切性についても確認体制を整備し、安全な商品の安定供給に努めております。問題が発生した場合には、速やかに原因究明・回収対応等を行う体制を構築してまいります。 ④ 内部管理体制の構築に関するリスク（発生可能性：低/発生可能性のある時期：長期的/影響度：中） 当社グループの継続的な成長のためには、内部統制システムが適切に機能することが必要不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、各社内規程及び法令の遵守を徹底してまいりますが、事業の拡大・変化に対応した内部管理体制を適時に構築することができず、内部統制システムが有効に機能しない場合には、適切な業務運営を行うことができず、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。 当社は、当事業年度においてこのようなリスクが顕在化した事例として、積極的なM&A及び組織再編の実行に伴い非定型的な見積項目が継続的に増加、複雑化する中、決算財務報告プロセスにおける検討論点の網羅性の確保、将来予測を伴う見積りの定期的な算定及び検証、並びにマネジメントへのエスカレーション等を含む経営者による評価、承認に係る体制が十分に整備、運用されておらず、関係会社株式評価損の計上に関する誤謬が発生し、財務報告に係る内部統制に開示すべき重要な不備が生じたことを認識しております。 このような事態を受け、当社グループでは、ガバナンスの重要性をグループ全体の共通認識とし、当連結会計年度に移行した持株会社体制のもと、以下の再発防止策を実施することにより、グループ各社の内部管理体制の整備・連携強化を図っております。事業規模の拡大に応じて経営管理部門及び内部監査体制を継続的に強化し、内部管理体制の一層の充実に努めてまいります。 ・各子会社の業績報告・確認方法の定型化 ・見積項目に対する経営者によるモニタリング方法の改善 ・当社及び各子会社の管理部門の運営体制強化（人員補充及び会計リテラシー向上を図る教育の充実化） ⑤ 商品の在庫リスク（発生可能性：低/発生可能性のある時期：なし/影響度：小） 当社グループのブランドプロデュース領域においては、コミュニティデータを活用し、コミュニティ内で顕在化したニーズを検知して商品化を行っております。そのため、コミュニティの需要に合わせた仕入を行っており、余剰在庫が比較的少ない構造になっております。しかしながら、市場環境の変化、消費者のニーズの変化等により商品の売上が伸び悩み、商品在庫が増加した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。 このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、コミュニティデータの活用により消費者ニーズを的確に捉えた商品企画及び仕入計画を行うことで、余剰在庫の発生抑制に努めております。また、市場環境の変化を継続的にモニタリングし、需要予測の精度向上を図ることで在庫リスクの低減に取り組んでまいります。 (3)継続企業の前提に関する重要事象等 当社グループにおきましては、営業活動によるキャッシュ・フローが、前連結会計年度が407,972千円のマイナス、及び当連結会計年度が676,351千円のマイナスと、２期連続でマイナスとなっており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。 当該状況に対し、当社グループでは、既存ブランドの市場シェア拡大やM&A後のPMIを通じた事業の収益性改善、並びに持株会社である当社のグループ本社機能の効率化によるコスト削減を通じて、営業キャッシュ・フローの創出に取り組んでまいります。 また、当社グループでは、M&A戦略の遂行に必要な財務基盤を強化するため、継続的に資金調達活動を行っております。当連結会計年度におきましても、第三者割当による新株式の発行及び取引金融機関からの借入等により、合計1,453,791千円の資金を調達しております。翌連結会計年度におきましても、資金調達活動を通じて必要となる資金の調達の目途が立っております。 これらに加え、必要に応じて、保有有価証券の売却、取引金融機関との継続的な交渉を通じた追加融資、外部投資家からの追加出資等の手段による外部資金調達の実施も検討することとしております。 当社グループといたしましては、当連結会計年度末における現金及び預金は689,619千円と、前連結会計年度末比145,619千円増加しており、当面の事業活動に必要な資金は十分に確保できる状況にあること、更にこれらの対応策を実施することにより、当該事象又は状況を解消し、又は改善することが可能であり、現時点において継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。 (4)その他のリスク ① 企業買収及び資本業務提携等に関するリスク（発生可能性：低/発生可能性のある時期：長期的/影響度：中） 当社グループは、企業買収や資本業務提携等を行う際には、事前に対象企業の財務内容、契約内容、法務リスク等について十分なデューデリジェンスを実施し、各種リスクの低減に努めております。しかしながら、買収または提携後の事業環境の変化により対象企業の収益性が著しく低下した場合には減損損失が発生する可能性があります。また、買収後の経営統合（PMI）が計画通りに進まない場合や、対象企業との資本業務提携等を解消することになる場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。 このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、買収または提携後も対象企業の業績および事業環境を継続的にモニタリングするとともに、経営統合にあたっては統合計画の策定と進捗管理を適切に行い、早期に課題を検知・対処できる体制を整備しております。リスクが顕在化する兆候が認められた場合には、経営陣を含めた迅速な意思決定のもと対応策を講じてまいります。 ② のれん減損に関するリスク（発生可能性：中/発生可能性のある時期：特定時期なし/影響度：中） 当社グループは、過去の企業結合に伴うのれんを計上しておりますが、業績の悪化等により減損の兆候が生じ、子会社等の収益性が著しく低下したことで将来的な効果である回収可能価額がのれんの帳簿価額を下回る場合には、のれんの減損処理を行う可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。 このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、買収した企業・事業については、業績および事業環境を継続的にモニタリングするとともに、減損の兆候が生じた場合には早期に回収可能価額の評価を実施できる体制を整備しております。また、収益性の維持・向上に向けた利益管理体制の強化および必要に応じた事業ポートフォリオの見直しを行うことで、のれん減損リスクの低減に努めております。 ③ 新商品開発、新規事業の事業進捗に関するリスク（発生可能性：低/発生可能性のある時期：中長期的/影響度：中） 当社グループは、事業成長を図るため、新商品及びメディア開発を継続するとともに、引き続き当社グループの強みを活かした新規事業の立ち上げを実施してまいります。新規事業の立ち上げ時においては事前に事業計画を策定し、当該計画の評価や事業リスクの分析を実施しております。しかしながら、計画対比の事業進捗の遅延の発生や、事業環境の変化等により、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。また、新規事業に関しては当初の事業計画以上に人材確保、設備増強等のための追加的な費用が発生する可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。 このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、取締役会や経営戦略会議での定期的な報告等を通じたモニタリングを実施し、リスクが顕在化する前に対策を講じるように努めております。また、新規事業の開始にあたっては事業の縮小・撤退基準を設けることで、全社の事業リスクのコントロールを行うことに努めてまいります。 ④ 気候変動及び自然災害等に関するリスク（発生可能性：低/発生可能性のある時期：特定時期なし/影響度：中） 当社グループの本社及び物流拠点は首都圏にあり、当地域内において地震、水害等の大規模災害が発生することにより拠点が被害を受けた場合、当社グループ施設内や取引先において、パンデミックが発生した場合等、当社の想定を超える異常事態が発生した場合には、商品調達に影響が出る可能性、物流機能が停滞する可能性、通常勤務が困難になることによるサービスレベルが低下する可能性等があり、その内容及び結果によっては当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。 このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、仕入先の分散化、リモートワーク時における安否確認方法の確立など、異常事態が生じた場合でも可能な限り業務への影響を低減することに努めております。引き続き、事業継続計画（BCP）の整備・見直しを通じ、危機対応体制の強化に取り組んでまいります。 ⑤ 風評に関するリスク（発生可能性：低/発生可能性のある時期：特定時期なし/影響度：小） 当社グループは、事業活動や広報、IRなどあらゆる情報発信において、適時かつ慎重な発信を心がけることで、情報の信頼性の維持・向上を図り、風評リスク顕在化の未然防止に努めております。しかしながら、正確な情報に基づかない、又は憶測に基づいた情報の流布が、インターネット上の書き込みや報道で広まった場合、それらの内容の正確性や当社の該当有無に関わらず、当社グループのサービス利用者や投資者等の認識又は行動に影響を及ぼす可能性が考えられます。これらの報道や情報の流布の内容、規模等によっては、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。 このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、日頃から風評の発見及び影響の極小化に努めており、当社グループ又は当社グループのサービスについて否定的な風評が拡大した場合には、経営管理本部を中心に関係部門が連携して迅速に対応する体制を整備しており、必要に応じて顧問弁護士・外部専門家とも連携の上、適切な情報発信・対応を行ってまいります。 ⑥ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化に関するリスク（発生可能性：中/発生可能性のある時期：中期的/影響度：中） 当社グループは、取締役や従業員等に対するインセンティブを目的としてストックオプション制度を採用しております。また、今後においてもストックオプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。 ⑦ 配当政策について（発生可能性：低/発生可能性のある時期：長期的/影響度：中） 当社グループは、株主への利益還元を経営の重要施策の一つと認識しており、将来の事業展開と財務体質強化のため必要な内部留保を確保しつつ、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としておりますが、当社グループは成長過程にあり、事業拡大に向けた積極的な事業投資や財務体質の強化等を優先しているため、これまで配当を実施しておりません。 将来的には内部留保の充実状況や株主への利益還元とのバランス等を踏まえて配当実施の判断を検討していきたいと考えておりますが、現時点において配当実施可能性及びその実施時期等については未定であります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】 (1) 経営成績等の状況の概要 当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）状況の概要は次の通りであります。 ①　財政状態及び経営成績の状況 当連結会計年度におけるわが国の経済は、雇用や所得環境の改善の下で、景気の緩やかな回復が見られました。しかしながら、中東情勢の影響や金融資本市場の変動の影響、米国の通商政策を巡る動向には注意を要する状況が続いております。 当社グループは当社（株式会社MUSCAT GROUP）及び株式会社WinC、株式会社ライスカレープラス、株式会社松村商店、株式会社かならぼを中心とした連結子会社８社により構成されており、「ブランドプロデュースカンパニー」として自社ブランド運営やM&Aによるブランド拡充、顧客企業の支援を通じた「ブランドプロデュース事業」を展開しております。 また、当連結会計年度において、当社グループは持株会社体制へ移行したことにより、当社はグループの持続的成長と企業価値向上のための事業戦略及び財務戦略並びにブランド戦略の立案、M&Aの実行、ガバナンスの強化等に注力し、グループ各社においては独立した企業として事業及び組織の構造改革や成長戦略に向けた取り組みに自立的に注力できるようにいたしました。それにより、当社グループはブランドプロデュース事業のさらなる成長を目指しております。 このような状況の中で、当社グループの当連結会計年度の経営成績は、売上高4,129,746千円（前年同期比38.3%増）、売上総利益2,213,345千円（前年同期比37.4%増）、営業損失399,197千円（前年同期は営業利益88,007千円）、調整後EBITDA△118,951千円（前年同期は調整後EBITDA235,180千円）、経常損失451,239千円（前年同期は経常利益95,287千円）、親会社株主に帰属する当期純損失368,608千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益112,934千円）、調整後当期純利益310,631千円（前年同期比95.0％増）となりました。 ※１　調整後EBITDA＝連結営業利益＋減価償却費＋のれん償却費＋取得関連費用 ※２　調整後当期純利益＝親会社株主に帰属する当期純利益＋のれん償却費＋のれん減損損失－負ののれん発生益－税効果に関する益および法定税率による税金額との差異＋取得関連費用 当連結会計年度においては、ブランドプロデュース領域における主力ブランドを有する株式会社かならぼにおいて、主要販売チャネルであるバラエティストア等の小売市場における競争激化や消費動向の変化といった市場環境の悪化を受け、販売実績が当初計画を下回る推移となりました。加えて、ブランドパートナー領域においても、クライアント企業の広告宣伝費抑制やマーケティング戦略の内製化加速に伴う受注案件の減少など、厳しい事業環境の影響を大きく受けました。それらの結果、売上高が当初計画を下回りました。 これに加えて、各種自社ブランドの生産プロセスにおける原材料費及び物流コストの高騰、為替変動の影響等が全体的に利益を圧迫する結果となりました。 また、特別利益として連結子会社であった株式会社NADESIKO及び株式会社ライスカレーLSの株式譲渡に伴う関係会社株式売却益を計710,492千円計上した一方、特別損失として株式会社WinC内で展開する旧：株式会社RiLiの事業（RiLiキャスティング事業・アパレル事業）に係るのれん減損損失304,589千円及び事業撤退損26,390千円、商号変更等関連費用30,461千円を計上いたしました。 さらに、持株会社体制移行に伴うグループ内取引の利益構造再構築等を踏まえ、当社及び株式会社WinCにおいて計205,407千円の繰延税金資産の取り崩しを行ったこと等に伴い、法人税等調整額（損）を計111,723千円計上した結果、親会社株主に帰属する当期純損失を計上いたしました。 当連結会計年度におけるこれらの事業撤退損等の計上については、当社グループが推進する「ニッチトップ戦略」に基づき、不採算領域からの撤退を進めるとともに、経営資源を高成長・高収益領域へと大胆にシフトすることを目的として実施したものです。これらの一連の構造改革により、将来にわたる不透明なリスク等については解消いたしました。2027年３月期におきましては、為替変動に伴う原材料費および物流費の高騰に対し、商品価格への適切な転嫁を図るとともに、粗利率の高い販路における売上拡大に向けた施策を着実に推進してまいります。また、販売費及び一般管理費においては、広告費の最適化およびコーポレート業務へのAI活用を通じた外注コストの削減を進め、収益性のさらなる向上に努めてまいります。 これにより負担となるコストを排除した、より筋肉質で強固な収益構造へと転換し、成長軌道への回帰と持続的な企業価値向上を確固たるものにしてまいります。 なお、当社グループは「ブランドプロデュース事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。 また、当連結会計年度末における財政状態は以下の通りであります。 （資産） 当連結会計年度末における流動資産は、2,620,440千円となり、前連結会計年度末に比べ764,572千円増加しました。これは主に、現金及び預金が145,619千円増加、受取手形及び売掛金が86,243千円増加、商品が669,390千円増加、短期貸付金が325,000千円減少したこと等によるものであります。固定資産は3,011,226千円となり、前連結会計年度末に比べ1,330,875千円増加しました。これは、主に、のれんが1,549,033千円増加したこと等によるものであります。 この結果、総資産は、5,648,878千円となり、前連結会計年度末に比べ2,094,487千円増加しました。 （負債） 当連結会計年度末における流動負債は、2,831,114千円となり、前連結会計年度末に比べ1,860,923千円増加しました。これは主に、買掛金が250,456千円増加、短期借入金が600,229千円増加、１年内返済予定の長期借入金が633,915千円増加したこと等によるものであります。固定負債は1,731,157千円となり、前連結会計年度末に比べ311,715千円増加しました。これは、主に長期借入金が373,806千円増加したこと等によるものであります。 この結果、負債合計は、4,562,272千円となり、前連結会計年度末に比べ2,172,638千円増加しました。 （純資産） 当連結会計年度末における純資産合計は、1,086,606千円となり、前連結会計年度末に比べ78,151千円減少しました。これは、新株発行により資本金が173,306千円、資本剰余金が173,306千円それぞれ増加したこと、親会社株主に帰属する当期純損失を368,608千円計上したことによるものであります。 ②　キャッシュ・フローの状況 当連結会計年度における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末と比べ145,619千円増加し、689,619千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は以下の通りであります。 （営業活動によるキャッシュ・フロー） 営業活動によるキャッシュ・フローは、676,351千円の支出(前連結会計年度は407,972千円の支出)となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失87,340千円の計上、減損損失304,589千円の計上、のれん償却額161,719千円の計上、関係会社株式売却益710,492千円の計上、売上債権の31,319千円の減少、仕入債務の207,015千円の減少等によるものであります。 （投資活動によるキャッシュ・フロー） 投資活動によるキャッシュ・フローは、484,028千円の支出(前連結会計年度は966,248千円の支出)となりました。これは主に、有形固定資産の売却による収入が409,428千円の計上、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入1,007,086千円の計上があった一方で、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出1,237,239千円の計上、貸付けによる支出446,522千円の計上、投資有価証券の取得による支出243,773千円の計上があったこと等によるものであります。 （財務活動によるキャッシュ・フロー） 財務活動によるキャッシュ・フローは1,305,999千円の収入(前連結会計年度は1,305,193千円の収入)となりました。これは、長期借入れによる収入1,160,000千円の計上、株式の発行による収入293,791千円の計上があった一方で、長期借入金の返済による支出432,841千円の計上があったこと等によるものであります。 ③　生産、受注及び販売の実績 ａ　生産実績 当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。 ｂ　仕入実績 当連結会計年度における仕入実績は、次の通りであります。なお、当社グループの事業セグメントは、ブランドプロデュース事業の単一セグメントであり、セグメント情報を記載していないため、事業領域別に記載しております。 事業領域の名称 　 仕入高(千円) 　 前年同期比(％) ブランドプロデュース領域 　 1,318,660 　 219.2 ブランドパートナー領域 　 － 　 － 合計 　 1,318,660 　 219.2 (注) ブランドパートナー領域は、提供するサービスの性格上、仕入実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。 ｃ　受注実績 当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。 ｄ　販売実績 当連結会計年度における販売実績は、次の通りであります。なお、当社グループの事業セグメントは、ブランドプロデュース事業の単一セグメントであり、セグメント情報を記載していないため、事業領域別に記載しております。 事業領域の名称 　 販売高(千円) 　 前年同期比(％) ブランドプロデュース領域 　 2,917,019 　 207.3 ブランドパートナー領域 　 1,212,726 　 76.8 合計 　 4,129,746 　 138.3 (注)１　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、次の通りであります。 相手先 　 前連結会計年度（自　2024年４月１日    至　2025年３月31日） 　 当連結会計年度（自　2025年４月１日    至　2026年３月31日） 販売高(千円) 　 割合(％) 　 販売高(千円) 　 割合(％) 株式会社井田両国堂 　 － 　 － 　 466,564 　 11.3 株式会社マイナビ 　 469,092 　 15.7 　 － 　 － ２　前連結会計年度における株式会社井田両国堂の販売実績及び当連結会計年度における株式会社マイナビの販売実績は、総販売実績に対する割合が10％未満のため、記載を省略しております。 (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容 経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次の通りであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。 ①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定 当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。連結財務諸表の作成において適用する会計基準等につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」、「第５　経理の状況　２　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項　重要な会計方針」及び「第５　経理の状況　２　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」に記載の通りです。 ②　財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容 （売上高） 当連結会計年度の売上高は4,129,746千円（前年同期比38.3％増）となりました。これは主にブランドプロデュース領域における自社ブランド『MiiS』のオーガニック成長に加え、当連結会計年度中にM&Aによりグループインした株式会社かならぼ及び株式会社HaDの売上貢献によります。 （売上原価、売上総利益） 当連結会計年度の売上原価は1,916,400千円（前年同期比39.3％増）となりました。これは主に、ブランドプロデュース領域における売上拡大による商品原価、支払報酬等の増加によります。この結果、売上総利益は2,213,345千円（前年同期比37.4％増）となりました。 （販売費及び一般管理費、営業損益） 当連結会計年度の販売費及び一般管理費は2,612,543千円（前年同期比71.6％増）となりました。これは主に広告宣伝費・販売促進費や人件費等の必要な諸経費の増加に加え、当連結会計年度中に実施したビジネスモデルの転換によるコーポレートコストの一時的な増加によるものであります。この結果、営業損失399,197千円（前年同期は営業利益88,007千円）となりました。 （営業外損益、経常損益） 当連結会計年度の営業外収益から営業外費用を差し引いた営業外損益の純額は、52,041千円の損失となりました。これは主に借入金から生じた支払利息によるものであります。その結果、経常損失451,239千円（前年同期は経常利益95,287千円）となりました。 （特別損益、法人税、住民税及び事業税、親会社株主に帰属する当期純損益） 当連結会計年度の特別利益から特別損失を差し引いた特別損益の純額は、363,898千円の利益となりました。これは主に連結子会社の株式譲渡に伴う関係会社株式売却益に加え、旧：株式会社RiLiの事業（RiLiキャスティング事業・アパレル事業）に係るのれん減損損失及び事業撤退損、当社の商号変更等関連費用によるものです。法人税等合計は、307,508千円となりました。その結果、親会社株主に帰属する当期純損失368,608千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益112,934千円）となりました。 なお、財政状態の分析については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」に、キャッシュ・フローの状況については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載しております。 ③　資本の財源及び資金の流動性に関する分析 当社グループの運転資金需要のうち主なものは、販売商品の仕入原価の売上原価や、広告宣伝費・販売促進費や人件費、地代家賃等の販売費及び一般管理費といった営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、新規サービスの開発費等であります。また、積極的なM&Aに伴う株式取得費用や専門家等の取得関連費用も含まれます。 当社グループは、事業運営及び投資活動やM&Aを実施する上で必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、自己資金及び金融機関からの長期借入を基本としておりますが、新規株式発行による外部からの資金調達についても資金需要の額や用途、当該タイミングにおける金利及び資本コストを比較した上で優先順位を検討して実施することを基本としております。当連結会計年度においては事業投資資金及び金融戦略投資を目的とした資金調達のために第三者割当増資を実行いたしました。 現時点で、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク　(３）継続企業の前提に関する重要事象等」に記載したキャッシュ・フロー及び調達の状況を踏まえまして、短期的な資本の財源及び資金の流動性に問題はありませんが、今後も資金の残高及び各キャッシュ・フローの状況を常にモニタリングしつつ、資本の財源及び資金の流動性の確保・向上に努めてまいります。 なお、当連結会計年度末における借入金の残高は3,321,132千円となっており、現金及び現金同等物の残高は689,619千円となっております ④　経営成績に重要な影響を与える要因について 経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載の通り、さまざまなリスク要因が当社の経営成績に影響を与えるおそれがあることを認識しております。 これらリスク要因の発生を回避するためにも、運営する事業の強化、人員増強、財務基盤の安定化等、継続的な経営基盤の強化が必要であるものと認識し、実行に努めております。 ⑤　経営者の問題意識と今後の方針について 経営者の問題意識と今後の方針については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。 ⑥　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等 当社グループの経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載の通りです。