Ｓｈｉｎｗａ　Ｗｉｓｅ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ

３【事業の内容】 ［概　要］ 当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（Shinwa Wise Holdings株式会社）、連結子会社６社（孫会社１社を含む）、非連結子会社（孫会社）２社、関連会社２社及びその他の関係会社１社により構成されており、主にアート関連事業及びその他事業を行っております。 なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。 当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業にかかる位置付け及びセグメントとの関係は次のとおりであります。 (1）アート関連事業 アート関連事業は、大きくオークション事業とプライベートセール・その他事業に分けられます。 オークション事業は、取り扱い作品・価格帯により、近代美術オークション、近代陶芸オークション、近代美術PartⅡオークションを定期的に開催しております。その他、コンテンポラリーアート、西洋美術、ワイン・リカー、ＭＡＮＧＡ、ブランド雑貨、時計、宝飾品等のオークションを随時開催しております。 プライベートセール・その他事業は、プライベートセール（資産防衛ダイヤモンド販売やオークション以外での相対取引である絵画の売買）を中心に行っております。 部門 　 主な内容 オークション事業 近代美術オークション 　 ・近代日本画、近代日本洋画、彫刻、外国絵画等のオークション ・落札予想価格（以下「エスティメイト」という）の下限金額が概ね20万円以上の作品 近代陶芸オークション 　 ・近代陶芸（茶碗、壷、香炉等）のオークション（一部古美術を含む） 近代美術PartⅡオークション 　 ・著名作家の版画、日本画、洋画、陶芸等のオークション ・エスティメイトの下限金額が概ね２万円以上の作品 その他オークション 　 ・コンテンポラリーアート、西洋美術、ワイン・リカー、ＭＡＮＧＡ、ブランド雑貨、時計、宝飾品等の上記以外のオークション プライベートセール・その他事業 プライベートセール 　 ・資産防衛ダイヤモンドの販売 ・美術品等の相対取引である絵画・NFTアート販売 その他 　 ・主として２万円未満の低価格作品に関し、美術業者間交換会にて販売を委託された取引  ・その他 (2）その他事業 自社所有の50kW級低圧型太陽光発電施設、高圧型太陽光発電施設の売電事業を行っております。なお、医療機関向け支援事業を行っていたシンワメディコ株式会社は、2026年６月17日開催の同社株主総会において解散を決議し、本書提出日現在、清算手続中であります。 なお、当社の主要株主であるCatalyst Art Investments株式会社は、当社のその他の関係会社であります。美術品を対象とした投資・ファンド運用及び投資助言業務を行っておりますが、当社グループが行う事業との直接的な関係はありません。 ［事業系統図］ 以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。 Shinwa Wise Holdings株式会社 Shinwa Auction株式会社 アイアート株式会社 ○オークション事業（アート関連事業） Shinwa Prive株式会社 ○美術品取引（アート関連事業） Shinwa ARTEX株式会社 ○資産防衛ダイヤモンド販売事業（アート関連事業） ○文化支援事業（アート関連事業） ○売電事業（その他事業） 　   　 シンワメディコ株式会社 ○医療機関向け支援事業 　（その他事業） Shinwa Digital Arts株式会社 ○デジタルアート、NFTアートのマネジメント 　（アート関連事業） （注）非連結子会社２社、関連会社２社及びその他の関係会社１社につきましては、重要性が乏しいため記載を省略しております。

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】 文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 (1）経営の基本方針 当社グループは、「公明正大且つ信用あるオークション市場の創造と拡大」、「常に信用を重んじる中での慎重かつ大胆な挑戦」、「豊かで美しく潤いある生活文化の追求」の実現を目指して事業を進めております。 (2）目標とする経営指標 当社グループは、2026年７月15日に公表した「中期経営Vision FY2027－FY2029」において、最終年度である2029年５月期に売上高4,000百万円、営業利益500百万円、営業利益率12.5％を達成することを目標として掲げております。なお、従来は連結ＲＯＥ（自己資本当期純利益率）15％以上を中長期的な指標として掲げておりましたが、収益基盤の再構築を優先する現在の経営課題を踏まえ、同Visionの策定に伴い上記の指標に変更しております。 (3）経営戦略等 当社グループが今後さらなる成長と発展を遂げるためには、「(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載の課題に対応することが経営戦略上重要であると考えており、オークション事業の立て直し（出品の仕入れの強化、外国人顧客をはじめとする買い手層の拡大等）を進めるとともに、プライベートセール（買取）の拡張に取り組み、増収増益を目指してまいります。また、中期経営Visionに掲げる新たな取り組みとして、美術品等を担保とする動産担保ローン事業への参入を検討しております。 (4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題 当社グループは、公開のオークションという商形態にて美術品や高級品の換金やコレクションを円滑に実現し、美術品を中心とした高額品の価値付けに寄与することを自らのミッションとして事業を展開しています。グローバルにおける金利高止まりの継続によって、安全資産および代替資産への分散投資需要が促進され、アートや宝飾品、時計、リカーといった高額商品への投資的なニーズや経済的関心が顕在化しています。このような環境のなかで、当社グループが展開する公開オークションは、単なる流通手段にとどまらず、現代におけるアートや高額資産の経済的価値付けの一翼を担う機能としての社会的意義を持つものと認識しております。 一方、当連結会計年度は、アートオークション市場における良品の出し渋り傾向やプライベートセールの取扱高の減少により売上高は1,577,885千円（前期比23.7％減）となり、期末の決算手続における個別の査定に基づき長期滞留品等に係る棚卸資産評価損58,230千円を売上原価に計上したことも加わって、営業損失144,380千円を計上いたしました。なお、四半期別の営業損益は期を追って改善し、第４四半期においては黒字に転換しております。当社グループは、過年度に生じた会計処理に係る事案を踏まえ、取引審査、会計判定及び開示に係るプロセスの整備を順次進めており、信頼の回復を経営の起点と位置付けるとともに、収益構造の立て直しを対処すべき課題と認識しております。 かかる認識のもと、既存事業（オークション及びプライベートセール）の立て直しに取り組んでまいります。 具体的な取り組みとして、継続的な作品の出品誘致強化の一環として、相続等で放出される高額美術品等の誘引、ライブビッティングシステムの利便性向上と利用拡大をとおして、落札に繋がる潜在顧客を掘り起こし、外国人顧客をはじめとする買い手層の拡大による新たな顧客層の開拓、コンテンポラリーアート分野での作家発掘等を進めてまいります。 また、プライベートセール・その他事業については、当連結会計年度の売上高が前期比50.5％減となったことを踏まえ、富裕層の実物資産ニーズに応える事業としての位置付けや取引管理のあり方を検証しつつ、買取の拡張を含む再構築に取り組みます。また、ノンコア事業にかかる資産の整理・選択による経営資源の集中を進め、収益構造の安定化を図ってまいります。 以上の方針のもと、当社グループは、内部管理体制の強化と信頼回復に向けた取り組み（後記(6）に記載）を経営の基盤としつつ、アートや高級品が持つ文化的・経済的価値の再発見を促進し、事業の持続性と企業価値の最大化に向けた取り組みを継続してまいります。 (5）第三者委員会による調査結果を踏まえた当社の課題 当社の連結子会社であるShinwa Prive株式会社において、2019年5月期から2024年5月期までのプライベートセールにおける売買取引と金融取引の分類及び売上計上時期に係る不適切な会計処理に関し、2024年９月６日に外部専門家で構成される第三者委員会から調査報告書を受領いたしました。 当社では、上記報告書の内容の検討及びこれを受けた自主調査の結果を踏まえ、過年度の決算を訂正することとし、2019年５月期から2023年５月期までの各有価証券報告書、2020年５月期第１四半期から2024年５月期第３四半期までの各四半期報告書について、訂正報告書を提出いたしました。 また、当社は、2024年11月に株式会社東京証券取引所から改善報告書の提出を求められ、同年12月に改善報告書を、2025年７月に改善状況報告書を提出いたしました。 なお、本件に関する経営責任の明確化として、関係する役員の退任及び役員報酬の減額（2025年３月）を経て、2025年７月、当社グループの元役員に対する損害賠償請求訴訟を提起いたしました。 上記の発生原因として、第三者委員会からは、ア　上場企業の会計処理及び内部統制に詳しい公認会計士等が役員にいないこと、イ　アート作品のプライベートセールの業務執行（契約書締結フロー等を含む）に対する監視・監督の不備等のガバナンス上の問題、ウ　管理担当者と執行担当者の兼務、エ　内部監査室のリソース不足等、上記の会計処理を止めることのできなかった組織上・内部統制上の問題の指摘を受けております。 これらの事実は、当社グループのアート作品のプライベートセールに関する事業活動におけるルールの遵守、内部統制評価計画策定、業務プロセスに対する評価手続等の点で、当社グループの業務プロセスに係る内部統制に不備があり、また、内部統制評価の計画及び評価結果の取締役会等への報告等の点で、当社グループの決算・財務報告に係るプロセスに不備があり、その結果、アート作品のプライベートセールに関して内部統制が適切に機能しなかったことによるものと認識しております。 (6）上記課題に対する当社の対応状況 当社グループは、財務報告に係る内部統制の重要性を十分に認識しており、第三者委員会からの指摘・提言も踏まえ、以下の改善策を策定し、その実行に取り組んでおります。 ・グループ全体におけるコンプライアンス意識の抜本的改革 ・内部監査部門の組織体制の再整備 ・公益通報関連者規程の改定及び周知徹底 ・内部統制を実効あらしめるための業務フローの改善及び職務権限関連規程の改定 ・適切な経理処理を遂行するためのグループ経理関連規程の改定 ・グループ会社を含む役職員への実効性のある研修・教育の実施 次に、当社グループは、前述の課題を是正するために、以下の措置を実施しており、今後も、再発防止策の実行を推進してまいります。各措置と上記アからエの発生原因との対応関係は、各項目の見出しに付記のとおりであります。 ①　コンプライアンス及びリスク管理体制の再構築（発生原因ア及びイへの対応） (ⅰ)当社の内部統制及びガバナンス体制に対する当社のステークホルダーからの信頼を回復することを目的として、2024年9月18日付でガバナンス委員会を設置し、同年12月の同委員会の答申を踏まえ、役員の選任・解任に関する基準の制定をはじめとする各種施策を実行しております。 (ⅱ)第三者委員会からの調査結果および再発防止のための提言を踏まえて、再発防止に向けた具体策の立案に加え、コンプライアンス体制の強化に関する各種施策について速やかに検討を行う目的として、2024年9月18日付でリスクコンプライアンス委員会を設置し、内部監査部門の充実、内部通報制度の改訂、職務権限関連規程・グループ経理関連規程その他規程類の整備を行ってまいりました。当連結会計年度においては、同委員会を12回開催しております。 (ⅲ)上場企業の会計処理及び内部統制に詳しい公認会計士等を役員に選任することを検討し、2025年１月に公認会計士の資格を有する仮監査役が就任した後、2025年８月開催の第36回定時株主総会において同氏を社外監査役に選任し、2025年10月には公認会計士の資格を有する補欠監査役が社外監査役に就任しております。さらに、2026年８月27日開催の第37回定時株主総会においては、監査を担う側に加え、業務執行の側においても会計及び内部統制に関する専門性を確保するため、公認会計士１名を取締役に選任いたしました。 (ⅳ)コンプライアンスに対する意識を高く保つために、役員及び従業員向けに専門家によるコンプライアンス研修を、2024年12月に第１回を開催して以降、定期的に実施することとしており、当連結会計年度においては2025年７月及び2026年２月に実施いたしました。 ②　公益通報者規程の改定（発生原因イへの対応） (ⅰ)外部通報窓口を新たに追加し、通報窓口を、総務人事部と常勤監査役に加え、外部弁護士の３つとしました。 (ⅱ)各子会社担当者に事前に相談・通報することについても許容する旨、規程に盛り込みました。 ③　業務フローの改善及び規程の改定（発生原因イ及びウへの対応） (ⅰ)職務権限関連規程、内部通報関連規程、内部監査関連規程、文書管理関連規程、取締役会関連規程、監査役会関連規程を一部改定し、社内へ周知しております。 (ⅱ)上記の前提となる業務フロー及び社内規程類の定期的な見直しを実施しております。 ④　内部監査体制の再構築（発生原因エへの対応） 内部監査部門を強化すべく、内部監査室長を新たに選任し、内部監査計画に基づく監査の実施を通じて、内部監査体制の再整備を進めております。また、監査役会、会計監査人及び内部監査室による三様監査の定例ミーティングを定期的に開催し、相互の情報共有を図っております。当連結会計年度においては、三様監査ミーティングを10回開催しております。内部監査室の体制については、引き続きその充実を図ってまいります。 当社は、上記の各措置の実施状況を継続的に確認・検証し、必要に応じて見直しを行いながら、内部管理体制の強化およびコーポレート・ガバナンスの一層の充実に向けて、着実に施策を講じてまいります。

３【事業等のリスク】 有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりであります。当社グループは、事業リスクの見直しや軽減化を図るとともに、事業リスク発見時に迅速に対応できるようリスク管理体制の整備に努めております。リスク管理の内容については、必要に応じて、取締役会に報告し、適切なリスクマネジメントに向けた対応を図っております。また、必要に応じて弁護士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家からアドバイスを受けられる体制を構築するとともに、潜在的な事業リスクの早期発見に努めております。 なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 １．グループ全体 小規模組織について 当社グループはグループ従業員数40名弱と規模が小さく、内部管理体制も当該規模に応じたものとなっております。今後も必要に応じ、内部管理体制の充実とそれに伴う人員補充を実施していく方針でありますが、人材の確保及び管理体制の維持ができなかった場合、適切な組織的対応が出来ず、組織効率が低下する可能性があり、業務に支障をきたすおそれがあります。 なお、「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(5）第三者委員会による調査結果を踏まえた当社の課題」に記載のとおり、2024年９月に第三者委員会より内部統制上の問題の指摘を受けておりましたが、当社グループは、財務報告に係る内部統制の重要性を十分に認識し、「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(6）上記課題に対する当社の対応状況」に記載のとおり、再発防止策の実行を推進し、内部管理体制の強化に取り組んでまいりました。 その結果、前連結会計年度末において、開示すべき重要な不備は是正されており、当社グループの財務報告に係る内部統制は有効である旨を2025年８月29日付「内部統制報告書」において開示しております。 当社グループは、上記の各措置の実施状況を継続的に確認・検証し、必要に応じて見直しを行いながら、内部管理体制の強化及びコーポレート・ガバナンスの一層の充実に向けて、着実に施策を講じてまいります。 ２．オークション関連事業 (1)オークションへの出品について 当社グループが展開するアートオークション市場では、価格の上昇をにらみ、良品の出し渋り傾向が引き続きみられ、以前に比べ低調に推移いたしました。従来同様に、良品の出品募集営業を徹底強化し、同時に新規顧客層の開拓を強化していく所存でありますが、景気動向や新規の競合他社の参入等による出品数の減少となった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 具体的施策については、「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載のとおりであります。 (2)売上高の構成について オークション関連事業の売上高の主たる構成要素は、落札価額に対する手数料収入（落札手数料及び出品手数料）であります。落札手数料は、落札価額に対し15.0％相当額、出品手数料は、オークションの種別等により落札価額の10.0～15.0％（いずれも別途消費税）としております。その他、カタログの販売高、出品者から徴収するカタログ掲載料で構成されるカタログ収入、有料会員から徴収する会費収入もあります。 なお、作品を仕入れた後に、在庫商品としてオークションやプライベートセールで売却する場合があります。この場合、オークションでの落札価額またはプライベートセールでの販売価格を商品売上高としてそのまま売上高に計上するため、在庫商品の取扱高の増減が、売上高変動のひとつの要因となります。新規顧客開拓の強化や買取の拡張等によるプライベートセールの強化に取り組んでおりますが、プライベートセールの取扱高の減少となった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 具体的施策については、「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載のとおりであります。 (3)美術品の査定について オークションに出品されるすべての作品は、査定委員会にて現物を直接検分して、評価額を決定しております。査定委員会は、常任委員の他、必要に応じて担当部長ならびに社外の専門家を交えて複数のメンバーで構成しております。作品の評価額は、オークション出品の際、そのままエスティメイト（落札予想価格帯）を構成するため、適切な評価額を決定する体制を整えております。 しかしながら、査定委員会が現下の市況と大きく乖離した評価をし、その結果オークションで落札されないケースが連続した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 (4)鑑定・鑑別の外部委託について オークションに出品される美術品や宝飾品の真贋に関しては、権威ある第三者機関に鑑定・鑑別を依頼しております。美術品に関しては、当社グループが認める鑑定機関及び鑑定人が存在する作家の作品に関しその鑑定を受け、宝飾品に関しては、原則として当社グループが定める鑑別機関の鑑別を受けることとしており、当社グループは、販売委託者と鑑定・鑑別機関及び鑑定人の仲介を行っておりますが、当社グループが鑑定・鑑別を行うことはありません。 当社の子会社であるShinwa Auction株式会社及びアイアート株式会社が開催するオークションでの保証は、オークションの開催・運営にあたっての規則であるオークション規約及び特約に基づき、下記のとおりであります。 ①Shinwa Auction株式会社 Shinwa Auction株式会社が開催する近代美術オークション、近代陶芸オークションの出品作品に関し、オークションの開催日から１年以内に、落札作品が真作でないとの証明がなされた場合、落札作品を引き取り、落札者に代金を返還することになっております。但し、近代美術PartⅡ等のオークションで取り扱う低価格作品、骨董（アンティーク）等の真贋判定の困難な作品に関しては保証しておりません。 ②アイアート株式会社 アイアート株式会社が開催するメインオークションにて取り扱う作品及びブランドバック等のブランド雑貨に関し、オークションの開催日から１年以内に、落札作品が真作でないとの証明がなされた場合、落札作品を引き取り、落札者に代金を返還することになっております。当社が主催する古美術品、中国美術品、サブオークションにて取り扱う作品は、真贋については一切の責任を負わないものとしております。 出品作品の真贋には、最善の注意を払い対応しておりますが、真作でない作品を誤って取り扱うことにより、信用低下につながる可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 (5)オークション未収入金及びオークション未払金について オークション未収入金及びオークション未払金は、オークション事業により発生する、落札者及び出品者に対する未決済債権及び債務であります。オークション規約及び販売委託に関する約定に基づき、落札者からは、オークション開催日から土日祝日を除く10日以内に購入代金が支払われ、出品者に対しては、オークション開催日から35日以内に販売代金を支払っており、従ってオークション未収入金及びオークション未払金の期末残高は、オークションの開催日程と連結会計年度末日との関係で増減いたします。 (6)前渡金制度について 当社グループは、営業戦略上、業者のみならず一般コレクターからの出品を促進するためのシステムとして、オークションへの出品が決定した作品に関し、販売委託契約締結と同時に販売代金の一部を前渡しすることができる前渡金制度を採用しております。主に近代美術オークションにおいて契約締結から支払までの期間が最長約４ヶ月であることに関し、出品者の急な資金需要に対応できる施策として、当社グループの出品募集に大きく貢献しております。 前渡金が支払われている作品が不落札となった場合には、オークション終了後に出品者から前渡金が返還されることになっていますが、万一、出品者が前渡金を返還できない事態が生じたとしても、不落札の作品を売却し、前渡金返還に充てることができます。しかしながら、今後事業が拡大する中で、前渡金の返還及び回収が滞る事案が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がありますので、前渡金の管理を強化するための適切な対応を図っております。具体的には、管理部門が作成した前渡金リストに基づいて作品評価額との乖離度合い等の異常性を取締役会で監視する体制を構築しております。 (7)一括保証取引について オークションへの一括の大口出品に関して、営業戦略上、落札価額合計額の最低金額の保証を行う場合があります。一括保証した金額については、作品をお預かりし、契約締結後に前渡金として保証金額の支払いを行う場合がありますが、実際の落札価額合計額が、この保証金額に満たない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 (8)美術品等の保管について 当社グループでは、作品を当社グループの倉庫等で保管しております。保管中、作品にはすべて保険を付保しており、盗難、火災等については保険の対象となっております。しかし、地震等の自然災害に起因する事故については保険対象外の扱いとなっていることから、地震等の自然災害が発生し、作品が損壊した場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。 また、オークション規約上、当社グループの故意または重過失に起因する損害に関しては、通常の損害の他、予見可能な損害までを責任の範囲と定めており、通常損害保険で担保されない範囲の損害が発生することにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 (9)法的規制等について 当社グループが行っているオークション形態は、海外においてオークション事業を展開しているクリスティーズ、サザビーズ等の事業をモデルとしております。日本国内においては、商法第551条の問屋（といや）に該当し、オークションの運営にあたっては、オークション規約を制定しておりますが、同規約は、民法、商法、消費者契約法、古物営業法等の規制を受けております。 これら、日本国内における法的規制により、過去において当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼした事実はありません。しかしながら、当社グループが行うオークションという事業形態は、日本国内で完全に認知を得ているわけではなく、将来的にオークションの運営に支障を来すような法令等の規制を受けた場合、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。 現在、当社グループでは定期開催のオークションの他、西洋美術オークション、コンテンポラリーアートオークション、ワイン・リカーオークション、個人収集品オークション等を随時開催しております。また、チャリティオークション開催のためのカタログ作製作業やオークション会場運営等の業務提供も行っております。酒類の取り扱いに関しては「酒税法」の、宝石・貴金属等の取り扱いに関しては「犯罪による収益の移転防止に関する法律」の、西洋美術の一部の作品の取り扱いに関しては「電気用品安全法」の、象牙等の希少野生動植物種の剥製、標本、器官等の取り扱いに関しては「絶滅のおそれのある野生動植物の種の保存に関する法律」の定めに従い行っております。今後も、取扱商品が拡大していく中で個別に法的規制を受けるケースが考えられますが、当社グループは、いかなる場合も法令を遵守し対応していく所存であります。しかしながら、将来的に個別の法的規制により当社グループが取り扱えないアイテムが発生し、当社グループの事業計画の変更を余儀なくされ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 (10)古物の取り扱いについて 当社グループは、盗難品や遺失物を取り扱わないよう、定期的に社内教育を行っております。しかしながら、不測の事態により盗難品や遺失物を取り扱った場合、信用の失墜による取扱高の減少及び法令手続に基づく損失の発生等の可能性があります。 (11)著作権について オークションカタログに図版を掲載するに当たり、著作権者或いは著作権管理団体に著作権使用に係る許諾を受けることを、当社グループで把握しているものについては実施しています。また、それ以外のものについては著作権法第47条の２の定める範囲内で掲載しております。しかしながら、不測の事態により著作権侵害に該当した場合、信用の失墜による取扱高の減少及び訴訟による損失の発生等の可能性があります。 なお、著作権使用料については出品者負担として、請求がある著作権者或いは著作権管理団体に支払っております。 (12)顧客情報の取り扱いについて 当社グループは、オークション出品者に対して、その出品者との間で締結される販売委託契約により、顧客情報に関する守秘義務を負っております。当社グループは、個人情報の取り扱いについては充分注意しておりますが、不測の事態により情報が外部に漏洩する事態となった場合、信用の失墜による取扱高の減少及び損害賠償による損失の発生等の可能性があります。今後も個人情報管理を徹底するため、個人情報に関する教育を継続するとともに、情報セキュリティ強化のための適切な対応を図っております。 (13)戦略的在庫商品の保有について 美術市場全体の安定化と規模の拡大を実現する事を目標に、いわゆる近代美術の巨匠といわれる作家の名品（マスターピース）クラスの作品を購入し、戦略的在庫として保有し、作品ごとに、販売時期、価格及び販売先に関して理想とする最良の環境での販売を考えており、その環境が整うまでは保有することを予定しております。戦略的在庫商品の購入後は、経済環境や美術品取引市場の著しい変動により、保有する戦略的在庫商品の評価の見直しを迫られる可能性があります。また、販売が計画通り進まず、保有期間の長期化による資金の固定化や、予想していた販売収益が得られない可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 ３.その他事業 (1)法的規制等について 低圧型太陽光発電施設等による売電事業では、固定価格買取制度に基づく売電単価は段階的に低下しているほか、買取期間終了後は売電収入が大幅に減少する可能性があります。また、制度変更等が行われた場合、事業の採算性に影響を及ぼす可能性があります。 (2)気象・災害等について 太陽光発電は、気象条件により発電量が左右されるほか、設備の劣化や天災・火災等の事故により、想定した発電量と実際の発電量との間に予期せぬ乖離が生じる可能性があり、これらの要因が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 ４.新規事業への参入について 当社グループは、2026年７月15日に公表した「中期経営Vision FY2027－FY2029」において、美術品等を担保とする動産担保ローン事業への参入の検討を掲げております。当該事業は本書提出日現在において検討段階にあり、リスクが顕在化する可能性の程度及び時期を現時点で見積もることは困難でありますが、以下のリスクが顕在化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 (1)許認可等について 当該事業の実施には、貸金業法、質屋営業法その他の関連法令に基づく登録・許可等を要する場合があり、その取得が想定どおりに進まない場合には、事業開始の遅延又は事業計画の変更が生じる可能性があります。 (2)信用及び担保の換価について 貸付先の信用状況の悪化、担保とする美術品等の価値の下落又は換価の遅延等により、貸倒れ又は回収の遅延が生じる可能性があります。 (3)新規事業の不確実性について 必要な人材・ノウハウの確保の状況や市場環境等により、当該事業が計画どおりに進捗せず、想定した収益を実現できない可能性があります。 ５.その他 為替相場について 当社グループでは、円建て取引を中心としておりますが、外貨建て取引が増加した場合や、為替相場の変動により外国人顧客が減少した場合などは、為替相場が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】 （１）経営成績等の状況の概要 当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。 ①財政状態及び経営成績の状況 当連結会計年度（2025年６月１日～2026年５月31日）におけるわが国経済は、輸出のマイナス幅が縮小し、内需（民間消費、住宅投資、設備投資）が増加したことから、前期比実質ＧＤＰ成長率はプラスとなりました。今後もガソリン暫定税率廃止やエネルギー関係補助金による物価高対策、17の戦略分野への投資などが経済成長を後押しすることが予想されます。一方、米国では、米政府機関閉鎖が米国史上最長期間に及んだ影響により景気は一時減速したものの、ＡＩ関連投資や底堅い雇用を背景に持ち直しました。もっとも、中東情勢に起因するエネルギー価格の上昇などからインフレが再加速しており、金融政策を巡る不確実性が高まっております。また、欧州においても、エネルギー価格の上昇を受けてインフレが再加速し、ＥＣＢ（欧州中央銀行）は2023年以来となる利上げに転じました。加えて、日中関係の悪化による中国からのインバウンド需要の低下、米中関係の不安定さによるサプライチェーンへの影響リスク、ウクライナ戦争による穀物生産量の激減に伴う食糧価格の高止まり傾向など、わが国の景気を下押しするリスクもあり、依然として不透明な状況が続いております。 また、ガソリン暫定税率の廃止をはじめとする政府の物価高対策等により消費者物価の伸びは鈍化したものの、中東情勢による原油価格の上昇や人件費増加によるサービス面からのインフレ圧力は根強く残っております。日銀は、2025年12月に続き本年６月の金融政策決定会合において政策金利を1.00％（1995年以来の水準）へ引き上げましたが、歴史的な円安の進行と物価上昇が続く中、インフレによる現金資産の実質的な目減りが意識されやすい状況に変わりはなく、その対策として実物資産への需要は引き続き一定レベルを保っております。これに伴い、潜在需要が供給を上回る金の価格と、都内の中古マンションへの投資などによる不動産価格指数は、堅調に上昇基調を維持しております。 このような環境のもと当社グループは、高額美術品を中心とした優良作品、ワイン・リカー及び宝飾品などについても、オークションへの出品誘致を質量ともに充実させるべく、富裕層を中心とした新規顧客の開拓、オークションへの参加促進に努めてまいりました。しかしながら、アートオークション市場では、価格の上昇をにらみ、良品の出し渋り傾向が引き続きみられ、以前に比べ低調に推移いたしました。 このような厳しい状況の中、アート関連事業においては、取扱高5,541,219千円（前期比5.5％減）、売上高1,554,119千円（前期比23.7％減）と減収となりました。中でも、プライベートセールの売上高は、前期比50.8％減の567,283千円となりました。 ａ.財政状態 当連結会計年度末の資産合計は、前期末比219,172千円増の3,532,198千円となりました。 当連結会計年度末の負債合計は、前期末比456,449千円増の1,421,641千円となりました。 当連結会計年度末の純資産合計は、前期末比237,277千円減の2,110,557千円となりました。 ｂ.経営成績 セグメント別の業績は次のとおりであります。 １.アート関連事業 アート関連事業は、取扱高5,541,219千円（前期比5.5％減）、売上高1,554,119千円（前期比23.7％減）、セグメント利益29,262千円（前期比84.9％減）となりました。 種別の業績は次のとおりであります。 第37期 2026年５月期 取扱高 　 前期比 増減 　 売上高 　 前期比 増減 　 オークション 　 オークション 　 オークション 　 落札率 （千円） 　 （％） 　 （千円） 　 （％） 　 開催数 　 出品数 　 落札数 　 （％） 近代美術オークション 　 1,474,480 　 27.9 　 344,937 　 47.9 　 6 　 307 　 267 　 87.0 近代陶芸オークション 　 263,940 　 4.4 　 45,501 　 2.2 　 4 　 601 　 526 　 87.5 近代美術PartⅡオークション 　 97,175 　 △27.2 　 21,690 　 △29.1 　 6 　 506 　 487 　 96.2 コンテンポラリーアートオークション 　 133,485 　 11.5 　 29,472 　 19.1 　 6 　 85 　 67 　 78.8 ワイン・リカーオークション 　 221,215 　 △51.3 　 53,313 　 △44.8 　 2 　 949 　 754 　 79.5 ジュエリー＆ウォッチオークション 　 289,040 　 △26.6 　 54,672 　 △32.6 　 2 　 532 　 432 　 81.2 その他オークション （注）２ 　 666,720 　 850.6 　 102,605 　 588.1 　 3 　 680 　 661 　 97.2 アイアートオークション 　 1,622,060 　 0.5 　 324,337 　 △5.9 　 6 　 1,855 　 1,591 　 85.8 オークション事業合計 （注）１ 　 4,768,115 　 13.8 　 976,529 　 12.2 　 35 　 5,515 　 4,785 　 86.8 プライベートセール （注）３ 　 773,104 　 △53.1 　 567,283 　 △50.8 その他 　 － 　 － 　 10,305 　 △23.1 プライベートセール・ その他事業合計 　 773,104 　 △53.8 　 577,589 　 △50.5 アート関連事業合計 　 5,541,219 　 △5.5 　 1,554,119 　 △23.7 （注）１．取扱高の前期比増減率と売上高の前期比増減率の乖離の大きな要因のひとつに、商品売上高の増減があります。商品売上高は、オークション落札価額に対する手数料収入、カタログ収入、年会費等と同様に売上高を構成する要素であり、在庫商品を販売した場合、その販売価格（オークションでの落札の場合には落札価額）を商品売上高として、売上高に計上することとしております。 ２．その他オークションは、出品の状況により随時開催しております。 ３．販売委託契約などによる手数料収入のみを売上高の構成要素としている取引が、取扱高と売上高との大きな乖離の一因となっております。 ⅰ）オークション事業 当連結会計年度は、オークションの開催回数は35回（前期開催回数35回）でした。内訳は、近代美術オークション、近代美術PartⅡオークション、コンテンポラリーアートオークション及びアイアートオークションを各６回、近代陶芸オークションを４回、ワイン・リカーオークション、ジュエリー＆ウォッチオークション及び西洋美術オークションを各２回、北大路魯山人特別オークションを１回で、取扱高は前期比13.8％増となりました。 近代美術オークションは、出品点数18.1％減、落札点数12.7％減でしたが、エスティメイト下限合計額に対する落札価額合計額の比率は、平均で257.6％と高水準で推移しました。取扱高は、1,474,480千円となり、前期比27.9％増加しました。 近代陶芸オークションは、出品点数16.2％減、落札点数17.2％減でしたが、エスティメイト下限合計額に対する落札価額合計額の比率は、平均で123.0％という水準で推移しました。取扱高は、263,940千円となり、前期比4.4％増加しました。 近代美術PartⅡオークションは、出品点数11.2％減、落札点数7.9％減でしたが、エスティメイト下限合計額に対する落札価額合計額の比率は、平均で219.4％と高水準で推移しました。取扱高は、97,175千円となり、前期比27.2％減少しました。 コンテンポラリーアートオークションは、出品点数32.0％減、落札点数35.6％減でしたが、エスティメイト下限合計額に対する落札価額合計額の比率は、平均で151.5％という水準で推移しました。取扱高は、133,485千円となり、前期比11.5％増加しました。 ワイン・リカーオークションは、出品点数46.5％減、落札点数49.0％減でした。取扱高は221,215千円となり、前期比51.3％減少しました。 ジュエリー＆ウォッチオークションは、出品点数13.6％減、落札点数16.8％増でした。取扱高は289,040千円と前期比26.6％減少しました。 アイアートオークションは、出品点数12.6％増、落札点数22.7％増でした。取扱高は1,622,060千円と前期比0.5％増加しました。 ⅱ）プライベートセール・その他事業 プライベートセール・その他事業では、当連結会計年度は、売上高577,589千円（前期比50.5％減）となりました。 2.その他事業 子会社保有の太陽光発電施設による売電事業については、当連結会計年度のその他事業のセグメント売上高は23,766千円（前期比22.2％減）、セグメント損失747千円（前期はセグメント損失15,326千円）となりました。 なお、当連結会計年度においては、期末の決算手続における個別の査定により、長期滞留品等に係る棚卸資産評価損58,230千円を売上原価に計上しております。 以上により、当連結会計年度の業績は、売上高1,577,885千円（前期比23.7％減、対前期減少額489,703千円）、営業損失144,380千円（前期は営業利益12,323千円）、経常損失161,352千円（前期は経常損失17,749千円）、親会社株主に帰属する当期純損失237,007千円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失142,340千円）となりました。 ②キャッシュ・フローの状況 当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は前期末比212,566千円減少（前期は120,555千円減少）し、1,008,874千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。 （営業活動によるキャッシュ・フロー） 当連結会計年度において営業活動の結果減少した資金は、161,126千円（前期は210,878千円減少）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失による資金減少206,983千円によるものであります。 （投資活動によるキャッシュ・フロー） 当連結会計年度において投資活動の結果減少した資金は、13,557千円（前期は22,888千円獲得）となりました。これは主に有形固定資産の取得による資金減少13,261千円によるものであります。 （財務活動によるキャッシュ・フロー） 当連結会計年度において財務活動の結果減少した資金は、37,883千円（前期は67,740千円獲得）となりました。これは主に長期借入金返済による資金減少35,882千円によるものであります。 ③生産、受注及び販売の実績 ａ.生産実績 当社グループは、主に美術品等のオークション事業運営を行っており、生産実績の記載はしておりません。 ｂ.受注実績 当社グループは、受注生産を行っておりませんので、受注実績の記載はしておりません。 ｃ.販売実績 当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。 セグメントの名称 　 当連結会計年度 （自　2025年６月１日 　至　2026年５月31日） 　 前期比（％） アート関連事業（千円） 　 1,554,119 　 76.3 その他事業（千円） 　 23,766 　 77.8 合計（千円） 　 1,577,885 　 76.3 （注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。 ２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10以上になる相手先がないため、記載を省略しております。 （２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容 経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。 なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。 ①当連結会計年度の財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容 ａ.経営成績等 １．財政状態の分析 当連結会計年度末の総資産は、前期末比219,172千円増の3,532,198千円となりました。内訳は流動資産が285,828千円増の2,929,345千円、固定資産は66,656千円減の602,853千円となりました。 流動資産の主な内訳と増減は、現金及び預金1,008,874千円（前期末比212,566千円減少）、オークション未収入金804,158千円（前期末比536,343千円増加）であります。固定資産の主な内訳と増減は、のれん197,355千円(前期末比27,221千円減少）、建物及び構築物22,439千円（前期末比20,070千円減少）であります。 負債は、前期末比456,449千円増の1,421,641千円となりました。内訳は流動負債が1,216,816千円（前期末比503,936千円増加）、固定負債が204,825千円（前期末比47,486千円減少）となりました。 流動負債の主な内訳と増減は、オークション未払金849,340千円（前期末比542,489千円増加）、短期借入金90,000千円（前期末比－千円増減）であります。固定負債の主な内訳と増減は、長期借入金127,135千円（前期末比39,556千円減少）であります。 純資産は、前期末比237,277千円減の2,110,557千円となりました。これは、資本金220,086千円（前期末比－千円増減）、資本剰余金2,999,234千円（前期末比－千円増減）、利益剰余金△1,113,412千円（前期末比237,007千円減少）となったことによるものであります。この結果、１株当たり純資産額は191.19円、自己資本比率は59.6％となりました。 ２．経営成績 当連結会計年度の経営成績は、「（１）経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況ｂ.経営成績」に記載のとおりであります。 ｂ.経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容 当社グループは、公開オークションという商形態にて美術品や高級品の換金やコレクションを円滑に実現し、美術品を中心とした高額品の価値付けに寄与することを自らのミッションとして事業を展開しております。グローバルにおける金利高止まりの継続によって、安全資産及び代替資産への分散投資需要が促進され、アートや宝飾品、時計、リカーといった高額商品への投資的なニーズや経済的関心が顕在化しています。このような環境のなかで、当社グループが展開する公開オークションは、単なる流通手段にとどまらず、現代におけるアートや高額資産の経済的価値付けの一翼を担う機能としての社会的意義を有するものと認識しております。 一方、当連結会計年度は、アートオークション市場における良品の出し渋り傾向及びプライベートセールの取扱高の減少により減収となり、期末の決算手続における個別の査定に基づく棚卸資産評価損の計上も加わって、営業損失を計上いたしました。なお、四半期別の営業損益は期を追って改善し、第４四半期においては黒字に転換しております。当社グループは、過年度に生じた会計処理に係る事案を踏まえ、取引審査、会計判定及び開示に係るプロセスの整備を順次進めており、信頼の回復を経営の起点と位置付けております。 こうした認識のもと、当社は、「中期経営Vision FY2027－FY2029」を策定し、2026年７月15日に公表いたしました。同Visionにおいては、①既存事業（オークション及びプライベートセール）の立て直しとコレクティブ分野への横展開、②美術品等を担保とする動産担保ローン事業（アート×金融）の立ち上げ、③グローバル展開並びにAI査定及び真贋証明等のテクノロジーの実装、の３点を柱とし、2027年５月期を構造改革の完了年度、2028年５月期以降を成長フェーズと位置付けております。詳細につきましては、2026年７月15日公表の「中期経営Vision FY2027－FY2029」をご参照ください。 ｃ.資本の財源及び資金の流動性 資金需要 当社グループの事業活動における資金需要の主なものは、オークション事業の商品仕入及び前渡金、各事業の販売費及び一般管理費があります。 財務政策 当社は持株会社体制への移行を行い、運転資金及び設備資金管理を一元管理し、資金調達コストの低減化、全社グループでの効率的な資金運用を推進しておりますが、前々事業年度に発覚した不正会計問題により、新規の金融機関借入による資金調達には依然として制約がある状況にありますが、当面の所要資金については自己資金により対応可能と判断しております。 当社は、会計不正に係る一連の訂正作業が終わり、再発防止策の整備も着実に進みつつある状況下において、「信頼回復」から「成長軌道」へと舵を切る新たなフェーズに入るべきと認識しております。そのため、今後は、これまで事業活動の停滞を余儀なくされていた分の遅れを取り戻し、また、近年シュリンクしている国内のアート流通マーケットにおける当社の存在感や新たなポジショニングを確立させるべく、「ガバナンス・内部統制等の管理体制の強化」、「アート関連事業への成長投資」及び「丸の内エリア再開発に伴う事務所の移転」に取り組み、日本国内のみならず、世界へ通用するアートを中心とした文化資産の価値流通企業を目指した戦略的経営を行ってまいります。 ｄ.経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等 当社グループは、「中期経営Vision FY2027－FY2029」において、2029年５月期に売上高4,000百万円、営業利益500百万円、営業利益率12.5％を目標として掲げております。同Visionの対象期間は2027年５月期からであり、当連結会計年度はその策定の前提となる年度に当たります。当連結会計年度の実績は、売上高1,577,885千円、営業損失144,380千円となりました。その要因は「ｂ.経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容」に記載のとおりであります。今後は収益力の強化を最重要課題とし、核心事業への経営資源を集中的に投下することで、軸足をしっかりと据える方針です。一方で、中核事業との相乗効果（シナジー）が見込める分野については、成長の糸口として積極的に取り組むことで、全体の企業価値向上を図ります。 ②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報 当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。 ③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定 当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。 連結財務諸表の作成のために当社グループが採用している重要な会計処理基準は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。 連結財務諸表の作成に当たりまして、当社グループは、過去の実績値や現状等を踏まえ、合理的と判断される前提に基づき継続的に見積り、判断及び評価を行っておりますが、見積りや評価には、不確実性が伴うため、実際の結果と異なる場合があります。 当社が行った見積りのうち重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。