クラダシ

３ 【事業の内容】 当社は「ソーシャルグッドカンパニーでありつづける」というミッションのもと、世の中に山積する課題を解決するために社会性、環境性、経済性を同時にかなえるビジネスの実現を目指しています。 その主たる事業内容は、「Kuradashi」運営事業であります。具体的には、ソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」を通じた、フードロス削減のためのマッチングビジネスであり、インターネットを活用することで、フードロス商材（※１）を顧客に届けることを実現しました。売上金の一部を社会貢献団体へ寄付するビジネスモデルにより、社会貢献活動の活性化を図っています。 また、Kuradashi Hubの運営では、オフライン店舗の積極的展開を推進し、オンライン・オフライン接点強化によるシナジーを創造しており、Kuradashi Storesの運営では、ソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」の運営で獲得したエシカル消費（※２）に感度の高い会員に向け、パートナー企業のブランディングを支援しております。 なお、提出日現在において、当社の売上高の大半はソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」によるものです。 (１) ビジネスの概要 ①ソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」 当社は、「３分の１ルール」（※３）に抵触した商品、季節商品、終売商品、賞味期限切迫商品、滞留商品など、様々な理由で販路を失いブランドイメージ保護及び市場価格保護のために廃棄される商品を買い取り、迅速に消費者に販売することで、廃棄物（フードロスなど）の発生を大幅に削減する仕組みであるソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」を運営しております。 様々な理由で廃棄予定となっている商品をサプライヤー（以下、「パートナー企業」という。）から安価で買い取り、当商品を当社ウェブサイト又は当社アプリ上で販売しており、会員に廉価で提供することを実現しております。「Kuradashi」の利用のためには会員登録が必須であり、その登録が完了した消費者を「会員」と呼称しております。 取引形態は在庫型とマーケットプレイス型の２種類に分類されます。契約形態は売買契約である点、「Kuradashi」での販売価格は当社が決定する点、掲載業務及びカスタマーサポート業務は当社が行う点は両者共通ですが、在庫型は当社がパートナー企業から仕入れ当社倉庫へ一括納入いただいたうえで「Kuradashi」へ掲載・販売し、会員から受注した分を当社倉庫から会員へ配送する取引形態である一方、マーケットプレイス型は、先に「Kuradashi」へ掲載・販売し、会員から受注した分だけを当社からパートナー企業へ発注・仕入し、パートナー企業から会員へ直接配送する取引形態です。 「Kuradashi」は、商品特性からラインナップが頻繁に入れ替わり、また、季節品や地域品などの様々な珍しい商品を、廉価で販売しているのみならず、当社は、「Kuradashi」での売上金の一部を環境保護支援団体等へ寄付する仕組みを構築しております。「Kuradashi」は、会員がお得なお買い物を楽しみながらエシカル消費を実現でき、会員の購買体験が「持続可能な社会の実現」につながる「エコでソーシャルなビジネスモデル」であります。 また、当社の販売活動は、通常ルート販売である１次流通、中古販売である２次流通に対して、問題なく消費できるが廃棄されてしまう商品を価値あるものに変え、中古でも新品でもない商品を市場に提供する、1.5次流通を創出しております。1.5次流通は１次流通とのすみわけが明確なため、パートナー企業が懸念するブランド価値、市場価格への影響にも対応することが出来ます。2019年10月１日に「食品ロスの削減の推進に関する法律」が施行されるなど、SDGsをはじめフードロスに対する課題意識が高まり、廃棄を中心とした従来の余剰在庫処理方法がまかり通らなくなる中、「Kuradashi」を活用することで、廃棄処理コストを圧縮し、更にCSR、CSV、SDGs、ESG（※４）等の観点からも企業イメージの向上に繋がることが期待され、フードロス削減に取組む企業のブランド価値創出を支援しております。 このように社会性、環境性、経済性を重視したビジネスモデルを展開しているため、「Kuradashi」の会員やパートナー企業が増え取引が増加し事業規模が拡大すればするほど、フードロス削減や社会貢献が拡大し持続可能な社会を実現できます。 ②Kuradashi Hub 当社は、「Kuradashi」事業の認知拡大及び実店舗にて集客した顧客を「Kuradashi」に誘導することを主目的として商業施設にて期間限定のポップアップストアの運営や、「Kuradashi」特設ブースを設置した小売店への商品提供を行ってまいりました。その経験を活かし、2023年５月には、たまプラーザテラスにて、当社初の常設店舗をオープン、2023年６月には、「KISARAZU CONCEPT STORE」に食物販コーナーをオープンしており、オンラインとオフラインをつなぎ会員の商品の認知から比較・検討、購入後のアフターサポートに至る一連の体験価値の向上を図っております。 ③Kuradashi Stores 当社は、ソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」の運営で獲得したエシカル消費に感度の高い会員に向け、パートナー企業のブランディングを支援するサービス「ブランドスタジオサービス」を運営しております。当社は、「Kuradashi」サイト上の「くらだしマガジン」ページに、パートナー企業のフードロスやSDGsに対する取り組みに焦点を当てた記事を執筆・公開し、同時にメールマガジンの配信やキャンペーン、公開している記事のバナーを「Kuradashi」に掲載することで、単純な販促目的だけではなく、パートナー企業のブランド価値の向上をサポートするサービスを提供しております。 商品の販売促進プロモーション・広告宣伝（ブランディング）を通じて、データ及びナレッジをパートナー企業に提供し、パートナー企業がビジネス課題を特定、もしくはニーズを把握し、それに対しての改善策、ニーズに応える戦略、アクションプランの企画立案、提案、実行をサポートしております。 ④Dr.つるかめキッチン事業 当社は、2024年８月23日を取得日として、健康に配慮した冷凍宅配弁当サービス「Dr.つるかめキッチン」を運営する株式会社クロスエッジの全株式を取得し、子会社化いたしました。この買収は、クラダシのミッションである「ソーシャルグッドカンパニーでありつづける」と、成長戦略である「みんなトクするフードロス削減のインフラに」を実現するための重要な取り組みです。 Dr.つるかめキッチン事業は、専門医と管理栄養士が監修する冷凍宅配弁当サービスであり、健康に配慮しながらもおいしさを追求した冷凍弁当は、健康食や調理の省力化を求める消費者ニーズに応えるものであります。 この事業取得を通じて、当社がEC事業で培ったノウハウとブランディング力を活用し、Dr.つるかめキッチン事業の市場シェア拡大を図ると同時に、消費者に「おいしく健康的な食」を届けるとともに、フードロス削減という社会貢献に繋がる仕組みを構築し、企業価値と社会貢献の両立を目指してまいります。 ⑤L'atelier de SHIORI事業 当社は、2025年６月27日を取得日として、月額制オンライン料理教室を運営する株式会社L'ATELIER de SHIORIの全株式を取得し、子会社化いたしました。 L'atelier de SHIORIは、オンライン料理教室「L'atelier de SHIORI Online」を通じて料理の楽しさを発信し、多くの人々の共感を得てきました。 クラダシが培ったノウハウと、L'atelier de SHIORIが持つ高い共感を生むマーケティング力を融合させることで、消費者の「家庭内フードロス」に対する認識と行動の変化を促し、クラダシの事業成長とフードロス削減を加速させることを目指してまいります。この取り組みを通じて、「日々の暮らしの中で楽しみながら社会貢献に取り組める仕組み」を創出し、持続可能な社会の実現に貢献することを目指してまいります。 (２) 社会貢献活動 会員は、「Kuradashi」での商品購入時に、サイト上で寄付先・支援先を選択し、当社は「Kuradashi」の売上金の一部を社会貢献活動の支援金とし、その一部を社会問題の解決に取り組む団体に寄付しております。寄付の用途は環境保護、災害対策、医療・福祉サービスの充実などであります。また外部団体へ寄付するだけでなく、その一部を当社が運営する「クラダシ基金」に積み立て、当社が実施する社会貢献活動の費用に充当しております。具体的な活動例として地方創生のための取り組みである社会貢献型インターンシップ「クラダシチャレンジ」を実施しております。 「クラダシチャレンジ」とは、「フードロス削減」「食育」「農家の売上増加」「地方創生」が同時実現できる取り組みであります。人手不足で未収穫廃棄が発生している農家に地方創生やフードロス問題に興味がある学生を派遣し、収穫の担い手になってもらいます。収穫した一次産品は「Kuradashi」で販売することもあり、その売上の一部を、地方創生等を目的とした「クラダシ基金」に還元します。当活動の旅費・交通費や宿泊費などを「クラダシ基金」から拠出しております。 また、寄付先や「クラダシ基金」の活動内容は、当社のサイト上に公開しております。 当社は、ソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」を通じて、様々な社会課題解決のための活動を活性化・強化していく中、この社会貢献の活動の輪をさらに広く深く展開していきます。 ※１　フードロスとは、売れ残りや食べ残し、賞味期限切れ食品など、本来は食べることができたはずにもかかわらず廃棄される食品の呼称であり、フードロス商材とはフードロスとなる可能性のある食品の呼称であります。 ※２　消費者それぞれが消費活動を行う際に、各自にとっての社会的課題の解決を考慮すること、又は、社会課題に取り組む事業者を応援しながら消費活動を行うことの呼称であります。 ※３　「３分の１ルール」とは、製造日から賞味期限までを３等分し、納品・販売期限を設ける商慣習であります。製造から最初の３分の１を超過すると納品できないルールのため賞味期限がまだ残っているにもかかわらず廃棄される可能性があります。 ※４　CSR：Corporate Social Responsibility（企業の社会的責任） CSV：Creating Shared Value（共通価値の創造） SDGs：Sustainable Development Goals（持続可能な開発目標） ESG：Environment、Social、Governance（環境、社会、ガバナンスを考慮した投資活動や経営・事業活動） [事業系統図] 当社の事業系統図は以下のとおりであります。

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】 文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。 (１)会社の経営の基本方針 当社はミッション「ソーシャルグッドカンパニーでありつづける」、ビジョン「日本で最もフードロスを削減する会社」、ブランドパーパス「楽しいお買い物で、みんなトクするソーシャルグッドマーケットを創る」を策定し事業活動を行っております。これまでの常識では経済活動を進めれば進めるほど、環境に負荷をかけてしまうモデルが一般的でした。「Kuradashi」は、社会性、環境性、経済性を重視した三方よしのビジネスモデルであり、私たちが成長することで持続可能な社会を実現していきます。 ① ミッション：ソーシャルグッドカンパニーでありつづける もったいないを価値へ～凸と凹をマッチングすることで世界を豊かにする。世の中に山積する社会課題解決を目的に設立したソーシャルグッドカンパニー。社会性、環境性、経済性を重視した活動をしていきます。 当社は様々な社会課題をボランティアではなく、あえて「事業」として解決することで、経済を循環させながら解決することを目指しております。この背景には、当社代表取締役会長の原体験と想いが深く関わっております。1995年に日本を襲った阪神淡路大震災、代表取締役会長の関藤もこれを経験しました。当時、救援物資を抱え救助に出向くも、「たった一人の力では、多くの人は救えない。」と、個の限界を痛感しました。この想いが、「社会課題は、一人の力ではなく大きな仕組みのもとあらゆる人を巻き込んで取り組む」という当社のビジネスモデルの構想につながっております。 ② ビジョン：日本で最もフードロスを削減する会社 国内消費食料の約６割を輸入している（※１）にも関わらず、世界有数のフードロス大国である日本。「３分の１ルール」などの商慣習のために、その多くを無駄にしているのです。私たちクラダシは1.5次流通革命を通じて、日本のフードロスを削減します。 世界では今、本来食べられるはずの食料が廃棄される「フードロス」が大きな社会問題となっております。なかでも日本は世界有数のフードロス大国であります。この背景には、「３分の１ルール」という納品期限・販売期限を設ける独特の商慣習があり、ロスが発生しやすい社会構造となっております。当社はこの世界の危機に向き合い、フードロス削減に貢献するため、ソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」を展開しております。 ③ ブランドパーパス：楽しいお買い物で、みんなトクするソーシャルグッドマーケットを創る 当社は、義務感や強制力などではなく、「楽しいから」という理由でお買い物してもらえる場所を目指してまいります。「トクする」には「得する」「徳する」の２つの意味を込めており、お得なお買い物が、お客さま、企業、社会、地球、みんなのトク（得及び徳）に繋がります。Kuradashiは「ソーシャルグッド」という言葉をこれからも愚直に、まっすぐと、掲げてまいります。 ※１　消費者庁消費者教育推進課食品ロス削減推進室「食品ロス削減関係参考資料」（令和６年６月21日版） (２)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等 当社のビジネスは、社会的価値の向上と利益の創出の両立を可能とするものです。すなわち、フードロスの削減という社会的な価値の向上を「Kuradashi」という販路を通じて利益という形で体現しています。このため、売上高の成長を通じて企業価値の向上を図ってまいります。 売上高の成長のための客観的な指標として、「累計会員数（※２）」、「月間ＵＵ（※３）」及び「ＡＲＰＰＵ（※４）」の最大化を図っております。 また、ユーザーに魅力的なサービス提供を行うためには、より多くのパートナー企業とのリレーション強化が重要であることから、「累計パートナー企業数（※５）」、「アクティブ企業数（※６）」及び「平均仕入高（※７）」を重視しております。 加えて、「限界利益率（※８）」を重視することで、採用活動や広告宣伝活動など、売上高を成長させるための施策の自由度を高めることが可能となるため、重要指標と位置づけております。 これらの重要指標を最大化し、パートナー企業と会員双方のメリットを高めてソーシャルグッドの輪を広げることでフードロス削減の第一人者としての地位を確固たるものとし、持続的な企業価値の向上を目指しております。 ※２　創業から四半期会計期間の末日までの累計会員登録者数 ※３　月間ＵＵ（Unique Userの購入ID数）の四半期（３ヶ月）の平均数 ※４　Average Revenue per Paid User（月間ＵＵ１人当たり平均購入金額） ※５　創業から四半期会計期間の末日までに取引実績のあるパートナー企業数 ※６　四半期会計期間内に取引が発生したパートナー企業 ※７　四半期会計期間の仕入高をアクティブ企業数で除して算出 ※８　限界利益（売上高から売上原価及び配送料等の変動費を控除した金額）を売上高で除して算出 (３)経営環境及び経営戦略等 当社はこれまで、ソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」の拡大、及び産官学連携・メディア戦略により当社「Kuradashi」ブランドの認知度向上を強化する戦略を推進して参りましたが、今後もこの戦略を継続し事業拡大を図ります。 「Kuradashi」の成長は、社会、消費者及びパートナー企業に支えられております。すなわち、フードロスの削減及び社会貢献活動を行う人口の増加を通じた社会的意義、社会貢献を通じた「イミ消費」の実感に裏打ちされた消費者における意義、そして余剰商品の供給及びブランド価値の保護を可能とするパートナー企業の意義です。これらの意義をさらに高めるべく、会員数の増加、寄付金額の増加、取扱商品数の増加並びに買取価格及び販売価格の最適水準の追求を行ってまいります。 2025年６月期における支援金額（社会貢献団体への寄付及びクラダシ基金の活動原資の総額）は24,665千円であり、当事業年度末における累計支援金額は、168,849千円となっております。 ①会員の体験価値 モノ消費、コト消費から、昨今ではイミ消費が重視されるようになりました。近年のクラウドファンディングの台頭や寄付文化の拡大に伴い、消費者のイミ消費を求める潮流は更に強まっております。 「Kuradashi」は、フードロス削減という社会課題に、手軽に楽しく取り組めるという体験を提供しております。売上金の一部が社会問題の解決に取り組む団体に寄付されることから、一般的な社会貢献活動と比して非常に簡単に取組可能な点が特徴になります。 また、フードロスの発生原因の約半分が家庭内である（※９）以上、「Kuradashi」で商品を買っていただくだけの関係では、フードロス削減というビジョンの実現は不十分であると考えております。ビジョンの実現を目指し、調理する、保存するといった“「Kuradashi」を利用していない”時であっても同じ価値観を共有できる“仲間”としての関係を、より多くの会員と築いていくことを目指します。そのために、多様化する食の体験ニーズに応え、より多くの会員と接点を作りながら、社会の役に立つことを楽しみ、喜べるようになっていただくためのコンテンツや購買体験を実現しています。一例として支援金の可視化があります。購入価格には社会貢献活動に対する支援金が含まれており、会員の購入による支援総額がマイページ等で認識でき、いつものお買い物でエシカル消費が実現・実感できます。 ②パートナー企業のブランド価値向上 当社にとって、社会を持続可能な状態にしていく本当の主役はパートナー企業であり会員であります。市場価格保護のために“ブランドを守るために捨てる”という企業行動を変えてフードロスを削減していくためには、捨てない、無駄にしないことこそがブランドの持続可能性につながる、という世の中に変えていかなくてはなりません。当社は、主役のひとりであるパートナー企業の“捨てない、無駄にしない”という決意とアクションが正しく社会に評価され、それを企業の持続可能性と競争優位につなげていくためのパートナーであります。 パートナー企業は当社との取引を通じて、廃棄コストをゼロにすることのみならず「Kuradashi」に再流通させることでフードロスを削減し環境に配慮した会社としての評価を高めることが可能であります。 サステナビリティが新標準となるなか、企業は従来の商慣習の廃棄という選択から環境を配慮したサステナブルな選択へとシフトすることが求められ、「Kuradashi」はブランド価値向上のための新しいソリューションを提供しております。 ※９　農林水産省「食品ロス量の推移（平成24～令和３年度）」 (４)中期経営戦略 当社のミッション・ビジョン実現のために、「フードロス削減のインフラに」をテーマとして、中期経営計画（2024年８月８日開示）を策定しております。 主たる事業であるソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」の成長を加速させ、かつ、収益を複線化させる以下の事業展開を中期経営戦略として設定しており、収益基盤強化を図っていく方針であります。これらの施策を継続していくことにより、「Kuradashi」ブランドを一層強化するとともに、事業規模を拡大し持続可能な成長を目指してまいります。 中期経営計画テーマ 　 フードロス削減のインフラに 業績目標 　 売上高：100億円（2027年６月期）EBITDA（※）：５億円（2027年６月期） 成長戦略 　 基幹事業であるフードロス品取引と親和性の高い周辺領域で事業を創造フードロス削減へのシナジー効果によるインフラ化と共に、ポテンシャルの大きい領域で単体事業としての収益化を図る　１. EC事業の拡大　２. サプライチェーンにおける機能拡張　３. 新規事業（M＆A含む）による非連続の成長 ※EBITDA=営業利益＋各種償却費等の非資金損益項目 ＜①EC事業の拡大（EC Kuradashi）＞ パートナー・ユーザーの双方向拡大、オペレーション強化により、フードロス削減の輪の拡大を目指してまいります。 EC事業の取引形態は在庫型とマーケットプレイス型の２種類に分類されます。 パートナーサイドでは、フードロス品の情報を早期にキャッチすべく、マーケットプレイスモデル/卸機能を強化し、取引の裾野を拡大すると共に、在庫型商材の拡充を図ってまいります。 ユーザーサイドでは、CRMによる新規会員・コアファン創出をすべく、広告宣伝活動や販売促進活動へのコストの効率的な投下、SKU充実によるユーザーのF2転換/コアファン化、及び、UI/UX投資によるユーザビリティ改善を図ってまいります。 また、パートナー・ユーザー双方の利便性向上を図るべく、オペレーションDXによる仕入から販売までのリードタイム短縮、サプライチェーンにおける機能拡張によるUX改善を図ってまいります。 これらの取り組みを加速させるために、2025年８月４日に日本郵便株式会社（以下、日本郵便）と資本業務提携契約の締結をいたしました。 基幹事業であるフードロス削減への取り組みを、日本郵便の保有するアセットを活用しシナジーを創出することで、ポテンシャルの高い領域において、収益力を更に強め「日本一のEC事業者」を目指します。 なお、日本郵便との業務提携の内容は次のとおりです。 １）フードロス商品の販売拡大 日本郵便が有する販売チャネル（EC・カタログ・郵便局店舗等）におけるフードロス商品の販路拡大を目的とし、フードロス商品の認知向上及び販売促進のための広告宣伝費・キャンペーン費用、並びに商品仕入資金等として充当します。これにより、郵便局の広範な顧客接点を活用した販路の多様化及び非デジタル層を含む新規顧客層へのリーチ強化を目指します。 ２）新規共同サービスの開発・推進 日本郵便との共同ブランドによる冷凍弁当事業の商品企画・製造・サービス開発に関する費用、並びに郵便局ブランドでの健康志向商品の展開、郵便局限定商品等の商品開発・販促費に充当します。加えて、サブスクリプションサービスや郵便局店頭での申込導線整備、プロモーション施策等、新規顧客獲得に向けた取り組みを含めたスケール化のための初期投資を行います。 ３）物流・ロジスティクス分野での協業推進 当社事業である「EC Kuradashi」で取り扱う商品の物流機能を、日本郵便の物流ネットワーク（ゆうパック等）及び提携倉庫へ移管するための、物流システム調整費用、在庫情報連携機能、返品対応体制の整備費用等に充当します。これにより、顧客への安定的かつ高品質な配送・保管体制を確保するとともに、物流コストの最適化と業務効率の向上を図ってまいります。 ４）フードロス商品の供給 当社事業である「EC Kuradashi」では、取扱商品の特性上、特定の商品の安定供給を受けることは困難ですが、日本郵便がパートナーとなり、同社の取扱商品のうちフードロス商品を当社が取り扱うための仕入資金等として充当します。これにより、新たなフードロス商品の供給源を獲得し、市場に再流通させることにより、フードロス削減の最大化を目指してまいります。 ＜②サプライチェーンにおける機能拡張（Kuradashi Stores/Hub/Base/Forecast）＞ 基幹事業であるフードロス品取引と親和性の高い周辺領域で事業を創造することで、フードロス削減へのシナジー効果によるインフラ化と共に、ポテンシャルの大きい領域で単体事業としての収益化を図ってまいります。 ・Kuradashi Stores/Hub（OMOサービス/ECマーケティングサービス） オンライン販売・ブランディングノウハウを食品メーカー等に提供することで、クライアント企業のブランド価値を高めつつ、自社のメディア効果も最大化してまいります。 ・Kuradashi Base（フルフィルメントサービス） 食品EC運用ノウハウ及び食品メーカーとのリレーションを活かして、難易度の高い食品（３温度帯）のEC物流サービスを提供してまいります。食品流通の課題を解消しつつ、Kuradashi出品への導線を創出し、他モールとの差別化を図ってまいります。 全国150以上の倉庫拠点と業務提携し、物流アウトソーシングサービス受託や倉庫の余剰在庫買い取りの実現など、当社ならではの物流サービスの提供を加速してまいります。 ・Kuradashi Forecast（商品開発） Kuradashiの蓄積データやサプライヤーとのリレーションを活用し、サステナブルなPB（プライベートブランド）商品開発や定期便といったサプライチェーン上流でフードロスが発生しない仕組みを構築してまいります。 ＜③新規事業（M＆A含む）による非連続の成長＞ 既存事業の拡大・新規事業の立ち上げに加え、M＆A活用により事業成長加速・非連続成長を目指してまいります。 なお、当社のM＆Aの考え方は以下の通りとしております。 M＆Aの考え方 既存事業領域/新規事業領域を中心に、シナジーのある同種あるいは注力領域を優先対象 黒字企業/事業を合理的なEBITDA倍率で取得し、投資効率を追求 デット資金を基本とした資金調達方法により、資本コスト最小化を企図 経営支援/シナジー追求により獲得事業の成長を支援 領域 　 展開の方向性 既存事業領域EC事業の拡大 　 ・商品製造企業・商品設計/PB（プライベートブランド）・食品EC事業 新規事業領域サプライチェーン機能拡張 　 Stores・ECサイト運営企業のカテゴリー領域拡充・EC戦略/マーケティングコンサルティング・ブランドソリューション（広告事業）Hub・販売チャネルの拡充（オンライン・オフライン両軸）Base・倉庫事業/運送事業・倉庫管理システム（WMS）及びサイト販売システム（OMS） 新規領域 　 ・サステナビリティ分野への投資 （再生可能エネルギー事業について） 当社は、2025年１月22日にミッション「ソーシャルグッドカンパニーでありつづける」を実現するため、電力ロスの削減という新たな価値を創出する新規領域への参入を決定いたしました。 再生可能エネルギーの普及に伴い、全国各地で出力制御が発生しております。今後の再生可能エネルギーの発電容量の増加に伴い、調整力となる系統用蓄電池の導入は拡大する見通しであり、早期に系統用蓄電池を自社保有することで、市場取引による収益化の実現のみならず、開発・運用ノウハウを蓄積してまいります。 今後の成長戦略としては、自社保有により培った開発・運用ノウハウをもとに、系統用蓄電池領域全般に事業を展開し、系統用蓄電池事業にて電力事業の実績と経験を獲得、その後、既存事業（フードビジネス）の顧客へと事業領域を拡大することでシナジー創出を目指してまいります。 ＜経営体制及びインセンティブプランの内容＞ 当社は、これらの非連続な成長を実現していくために、創業社長による経営から、より早期に次世代に経営を継承していく必要があると考え、2024年７月１日付で、代表取締役２名体制に移行しております。事業環境の変化に迅速に対応し、機動的な経営判断と業務執行を実現するべく、次世代経営体制の確立と継承を進め、当社の更なる発展と企業価値の向上を目指します。 氏名 　 新体制 　 旧体制 関藤 竜也 　 代表取締役会長 　 代表取締役社長 河村 晃平 　 代表取締役社長CEO 　 取締役執行役員CEO 代表取締役社長CEOの河村は、2019年６月に当社に参画し、これまでも取締役執行役員CEOとして業務執行を統括し、当社の企業価値向上を牽引してまいりました。今後はより経営スピードの加速化を図るため、河村のリーダーシップのもと、「みんなトクするフードロス削減のインフラに」を目指し、さらなる成長を実現してまいります。 一方、関藤は創業者として、社会課題を仕組みで解決していくという情熱とリーダーシップで、当社の基盤を築き、企業活動を率いてまいりました。今後は、代表取締役会長として、引き続きその想い・理念を社内外に発信し、当社の価値向上に励んでまいります。両名それぞれの強みを活かした役割分担を行うことによって、将来の当社の価値の最大化につなげてまいります。 また、同時に、次世代経営者向けにインセンティブを設計しており、キャリアコミットメントとインセンティブの一体化による当社の非連続な成長と中長期の企業価値・株主価値の向上を目指す経営体制を構築してまいります。 （インセンティブプランの内容） 2024年６月７日付で、代表取締役関藤竜也の資産管理会社であるSocialGoodが保有する当社普通株式2,906,000株（譲渡予約権が全て行使された場合の最大株式数）を対象として、SocialGoodと新たに代表取締役となる河村晃平ならびに経営幹部との間で譲渡予約権（コールオプション）付与契約を締結いたしました。譲渡予約権は、2025年６月期から2027年６月期までの事業年度において、下記別表（A）と（B）の条件を両方満たした場合にかぎり、段階に応じて行使できるものとされています。なお、この度の株式譲渡予約権付与及び行使による株式の希薄化はありません。 （別表） 行使条件 　 行使可能対象株式数 1段階 　 （A）2025年６月期から2027年６月期の継続在籍（B）年度決算にて売上高50億円とEBITDA（※）２億円の達成 　 1,453,000株 2段階 　 （A）2025年６月期から2027年６月期の継続在籍（B）年度決算にて売上高100億円とEBITDA（※）５億円の達成 　 1,453,000株 ※EBITDA=営業利益＋各種償却費等の非資金損益項目 (５)経営環境についての経営者の認識 当社は、環境省から委託を受けたみずほリサーチ＆テクノロジーズ株式会社（以下「みずほリサーチ＆テクノロジーズ」）と連携し、「デジタル技術を活用した脱炭素型 2R ビジネスの効果実証」を行いました。当実証実験において、当社のビジネスが削減した食品ロス量は3,745トン（※10）と試算されております。また、当実証実験と同様の方法により、当社が試算した当事業年度中に当社のビジネスが削減した食品ロス量は6,378トンであります。 農林水産省及び環境省の推計によると、日本では、まだ食べられるものの廃棄される食品、いわゆる「フードロス」が食品製造業、食品卸売業、食品小売業合計で年間2,000千トン（※９）発生しているといわれております。 以上の計数から当社が削減した食品ロス量の占有率は１%未満と大きく伸びしろを残していると考えております。当社は1.5次流通の創出により当市場のフロントランナーとして開拓してまいります。 ※10　試算対象期間：2020年11月～2021年10月、実施時期：2022年２月 (６)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題 当社グループの対処すべき主な課題は以下のとおりであります。 ① フードロス市場の拡大 農林水産省及び環境省の推計によると、日本では、まだ食べられるものの廃棄される食品、いわゆる「フードロス」が食品製造業、食品卸売業、食品小売業合計で年間2,000千トン（※９）発生しているといわれております。当社が削減した食品ロス量の占有率は１%未満と大きく伸びしろを残していると考えております。当社は問題なく消費できるが廃棄されてしまう商品を価値あるものに変え、中古でも新品でもない商品を市場に提供する1.5次流通を創出し、市場規模拡大の取り組みを行っており、リーディングカンパニーとして市場を牽引する立場であり続けることが当社の成長においても重要であると考えております。 ② サービスの認知度向上、新規ユーザーの獲得 当社が今後も高い成長率を持続していくためには、「Kuradashi」のブランディング及び認知度の向上が重要な課題であると認識しております。従来より、積極的な広報活動に加え、インターネットを活用したマーケティング・広告活動、大手企業との提携等により認知度向上に向けた取り組みを行ってまいりましたが、今後、これらの活動をより一層強化・推進してまいります。 ③ 優良パートナー企業の獲得 当社が継続的に成長するためには、優良なパートナー企業の獲得が重要な課題であると認識しております。従来より、金融機関・自治体・大手企業等によるビジネスマッチングを通じたパートナー企業獲得に取り組んでまいりましたが、今後、これらの活動をより一層強化・推進してまいります。 ④ 優秀な人材の採用と育成 今後の成長を推進するにあたり、優秀な人材を適時に採用することが重要な課題であると認識しているため、採用の強化及び研修制度の充実化に努めてまいります。今後も優秀な人材の採用と更なる育成に投資を行っていく方針であります。 ⑤ 技術力の強化について 当社は、インターネット上でサービスを提供しており、サービス提供に関するシステムを安定的に稼働させることが事業運営上、重要であると認識しております。会員数の増加に伴うアクセス数の増加を考慮したサーバー設備の強化等、継続的にシステムの安定性確保に努めてまいります。 また、先端技術への投資に注力し、更なるサービス向上に努めてまいります。具体的には、パートナー企業、当社、会員間のデータを一元管理し、生産計画・需給バランスを予測可能な仕組みを導入することを検討しております。 ⑥ サービスの安全性及び健全性の確保 Eコマースサービスやソーシャルメディア等が普及していくにしたがい、インターネット上のサービスの安全性維持に対する社会的要請は一層高まりをみせております。当社は、サービスの安全性、健全性確保に継続的に取り組んでまいります。 ⑦ 情報管理体制の強化について 当社は、システム開発やシステム運用、又はサービス提供の遂行過程において、機密情報や個人情報を取り扱っており、その情報管理を強化していくことが重要であると考えております。現在、情報システム管理規程等に基づき管理を徹底しておりますが、今後も社内教育、研修の実施やシステムの整備を継続してまいります。 ⑧ 内部管理体制の強化について 当社は、成長段階にあり、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると考えております。そのため、バックオフィス業務の整備を推進し、経営の公正性・透明性を確保するため、より強固な内部管理体制の構築に取り組んでまいります。 ⑨ 利益の創出 当社は、ミッション「ソーシャルグッドカンパニーでありつづける」を実現するために、世の中に山積する社会課題をビジネスの力で解決することを目指しております。そのための持続的かつ非連続な成長のための成長投資を行いながらも、規律あるコストコントロールを行うことで、安定的な利益の創出を図ってまいります。 ⑩ 財務上の課題 当社は、一定の自己資本比率を維持した安定的な財務基盤を確保しており、優先的に対処すべき財務上の課題はありません。ただし、今後の成長戦略の展開に伴い、資金需要が発生する可能性があることから、内部留保の確保により、さらに財務体質を強化するとともに、株式市場からの必要な資金確保と金融機関からの融資等を選択肢とする等により多様な資金調達を図ってまいります。

３ 【事業等のリスク】 本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の判断上、重要であると考えられる事項につきましては、情報の適時開示の観点から、積極的に開示しております。 当社グループは、これらのリスクの発生可能性を考慮した上で、発生の回避及びリスクの軽減に努める所存でありますが、当該株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本頁以外の記載事項を、慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。 なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性がある全てのリスクを網羅するものではありません。 各リスクについての顕在可能性、影響度、発生時期については、下表のとおりです。 分類 　 リスク 　 顕在可能性 　 影響度 　 発生時期 (1)事業環境に関するリスク 　 ①フードロス市場について 　 中 　 高 　 中期 ②競合他社の動向について 　 中 　 高 　 中期 (2)事業内容に関するリスク 　 ①特定事業への依存について 　 低 　 高 　 長期 ②新規事業への取組について 　 中 　 高 　 長期 ③自然災害等について 　 低 　 高 　 長期 ④保管コストについて 　 中 　 高 　 中期 ⑤配送コストについて 　 中 　 高 　 中期 ⑥知的財産等について 　 低 　 低 　 中期 ⑦ブランドの確立、堅持等の重要性について 　 低 　 高 　 中期 ⑧食品の安全性及び商品表示について 　 低 　 高 　 中期 ⑨訴訟等の可能性について 　 低 　 低 　 中期 ⑩供給不足の可能性について 　 中 　 中 　 中期 ⑪固定資産の減損について 　 低 　 高 　 不特定 ⑫繰延税金資産の回収可能性について 　 低 　 低 　 不特定 ⑬広告宣伝活動について 　 低 　 低 　 中期 (3)システム等に関するリスク 　 ①システムについて 　 低 　 高 　 中期 ②技術革新について 　 中 　 低 　 中期 ③情報セキュリティについて 　 中 　 高 　 中期 (4)事業運営体制に関するリスク 　 ①小規模組織であることについて 　 中 　 高 　 短期 ②社歴が浅いことについて 　 低 　 中 　 短期 ③特定経営者への依存について 　 低 　 中 　 中期 (5)法的規制に関するリスク 　 ①個人情報の保護について 　 中 　 高 　 中期 ②運営事業の法的規制について 　 中 　 中 　 中期 (6)その他 　 ①配当政策について 　 低 　 低 　 長期 ②新株予約権の行使による株式価値の希薄化について 　 高 　 低 　 中期 ③大株主について 　 低 　 高 　 長期 ④資金調達について 　 低 　 中 　 中期 各リスクの具体的な内容は下記のとおりです。 (1)事業環境に関するリスク ①　フードロス市場について（顕在可能性：中　影響度：高　発生時期：中期） 農林水産省及び環境省の推計によると、日本では、まだ食べられるものの廃棄される食品、いわゆる「フードロス」が食品製造業、食品卸売業、食品小売業合計で年間2,000千トン（上記「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(３)経営環境及び経営戦略等」（※９）参照）発生しているといわれております。当社が削減する食品ロス量の占有率は１%未満と大きく伸びしろを残していると考えております。当社は問題なく消費できるが廃棄されてしまう商品を価値あるものに変え、中古でも新品でもない商品を市場に提供する1.5次流通を創出し、フードロス市場規模拡大の取り組みを行っております。今後、フードロス問題の社会的要請を背景に、同市場は成長を続けるものと考えておりますが、当社の予測通りにフードロス市場が拡大しなかった場合には、売上高の減少等により、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ②　競合他社の動向について（顕在可能性：中　影響度：高　発生時期：中期） 本書提出日現在において、当社が運営する「Kuradashi」と明確に競合する高い資本力や知名度を有する会社はないものと認識しております。当社は長年培った顧客基盤、品質を活かし、社員教育体制を整備することで、サービスにおいても同業他社の追随を許さぬように日々努力しております。しかしながら、今後、高い資本力や知名度を有する企業が類似サービスに参入することにより競争が激化した場合、会員の流出や集客コストの増加等が予想されます。そのような場合には、売上高の減少や集客コストの増加等により、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 (2)事業内容に関するリスク ①　特定事業への依存について（顕在可能性：低　影響度：高　発生時期：長期） 当社グループは、食品プラットフォーム運営事業の単一セグメントであり、当該事業に経営資源を集中させております。収益源の分散を図るため、今後の新たな柱となる事業の育成を継続しておりますが、事業環境の変化等により、食品プラットフォーム運営事業が縮小し、その変化への対応が適切でない場合、売上高の減少等により、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ②　新規事業への取組について（顕在可能性：中　影響度：高　発生時期：長期） 当社グループはさらなる収益基盤の拡大を目指し、事業成長の加速および非連続の成長を目指すために、M＆Aの活用を含み、新規事業の展開を企図しております。新規事業の推進にあたっては事業開始前にリスクを軽減するために必要な情報収集及び検討を実施し、その後の継続な事業採算性のモニタリングを行ってまいりますが、新規事業には不確定要素が多く、目論見どおりに新規事業が推移せず、投資に対し十分な回収を行うことができなかった場合には、投資に対する損失の計上等により、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ③　自然災害等について（顕在可能性：低　影響度：高　発生時期：長期） 大地震、台風等の自然災害及び事故、火災等により、開発・運用業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限、配送網の分断、混乱等の不測の事態が発生した場合には、当社グループによるサービス提供に支障が生じる可能性があります。当社グループはリスク管理に係る規程等を整備し、リスク管理体制を構築しております。しかしながら、想定する範囲を超えた大規模災害や、それに伴う被害の復旧が遅れた場合には、売上高の減少や復旧に関するコストの発生等により、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ④　保管コストについて（顕在可能性：中　影響度：高　発生時期：中期） 当社が運営する「Kuradashi」の流通形態は、弊社倉庫から会員へ配送する形態とパートナー企業から会員へ直接配送する形態に分類されております。前者については、当社が保管場所を用意する必要があるため、倉庫会社に在庫保管業務を委託しております。将来的には、後者の割合を増やしていく予定であるため、保管コストは圧縮されていく予定ですが、当社の目論見通りに移行しなかった場合には、物流コスト増加により費用負担が増加することで、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑤　配送コストについて（顕在可能性：中　影響度：高　発生時期：中期） 当社が運営する「Kuradashi」では、商品販売に際し運送会社に商品配送業務を委託しております。現在は委託価格の安定化を図っておりますが、今後配送コストが上昇した場合には、物流コスト増加により費用負担が増加することで、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑥　知的財産等について（顕在可能性：低　影響度：低　発生時期：中期） 当社グループでは、当社グループが運営する事業に関する知的財産権を確保するとともに、定期的に知的財産権に関する周辺調査を実施することで、第三者の知的財産権を侵害しない体制の構築に努めております。 しかしながら、当社グループの認識していない知的財産権が既に成立していることにより当社グループの事業運営が制約を受ける場合や、第三者の知的財産権侵害が発覚した場合等には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑦　ブランドの確立、堅持等の重要性について（顕在可能性：低　影響度：高　発生時期：中期） 当社は、「楽しいお買い物で、みんなトクするソーシャルグッドマーケットを創る」というブランドパーパスのもと、ECサイトで様々な商品を日々販売し、高品質のコンテンツを作り続けており、フードロスを削減する企業及びソーシャルグッドマーケットを展開する企業として独自の位置づけと信頼及び評価を得てきました。今後もコンテンツを生む力を強化し、ECサイト及び商品のブランド価値を高めていきます。そのために、ミッション及びビジョン並びにブランドパーパスに則って事業を運営していきますが、フードロスを削減する企業としての評価の変化及び生活者の志向の変化、風評被害等をきっかけに当社のブランド価値が低下した場合には、会員数や販売数量の低下により、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑧　食品の安全性及び商品表示について（顕在可能性：低　影響度：高　発生時期：中期） 当社は、食品に携わる企業として、パートナー企業や委託先である倉庫及び運送会社の協力のもと、品質管理及び適正な商品表示のために社内体制の整備・強化に注力しておりますが、万が一、食品の安全性等についてトラブルが発生した場合や産地偽装等による不可抗力的な商品表示の重大な誤りが発生した場合、また、その対応に不備があった場合には、当社のブランドイメージが棄損され、売上高の減少等により、財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑨　訴訟等の可能性について（顕在可能性：低　影響度：低　発生時期：中期） 会員による違法行為やトラブル、第三者の権利侵害があった場合等には、当社グループに対して会員、その他の第三者から訴訟その他の請求を提訴される可能性があります。また、当社グループが第三者に何らかの権利を侵害され、又は損害を被った場合には、訴訟等による当社グループの権利保護のために多大な費用を要する可能性があります。 訴訟等の当事者となる可能性のあるクレーム・トラブル案件につきましては、速やかに経営層や関係部署が情報共有して対処方針を検討するなど適切な対応をとっており、また、必要に応じて顧問法律事務所等外部の専門家と緊密に連携する体制を構築しております。 しかしながら、このような事象が発生した場合には、その訴訟等の内容又は請求額によっては、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑩　供給不足の可能性について（顕在可能性：中　影響度：中　発生時期：中期） 当社の取扱商品の特性上、特定の商品の安定供給を受けることは困難であります。また、当社は、商品の確保にあたっては、複数のパートナー企業を確保する等、不測の事態には備えておりますが、パートナー企業の経営悪化、災害、規制環境の変化等により、当社が求める品質及び数量の商品の供給に遅延や中断が生じた場合又は原材料等の価格高騰が生じることにより仕入数量が低下する場合があります。さらに、既存パートナー企業のフードロス品発生機会の減少及びフードロス品が発生しているパートナー企業の逸失により、仕入数量が低下する場合があります。以上の事象が生じた場合には、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑪　固定資産の減損について（顕在可能性：低　影響度：高　発生時期：不特定） 当社グループは、有形固定資産及び無形固定資産等の固定資産を保有しており、今後のシステム開発や事業用資産の取得、M＆Aによるのれんの計上等により、固定資産の増加を見込んでおります。これらの資産の取得にあたっては事前に必要性や収益性を十分に検証した上で決定しております。しかしながら、経営環境や事業の著しい変化等により収益性が低下し、十分なキャッシュ・フローを創出できないと判断される場合には、対象資産に対する減損損失の計上により、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑫　繰延税金資産の回収可能性について（顕在可能性：低　影響度：低　発生時期：不特定） 当社グループは、繰延税金資産に対して、将来の課税所得の予測等に照らし、定期的に回収可能性の検証を行っております。しかし、経営環境悪化に伴う事業計画の目標未達等により課税所得の見積もりの変更が必要となった場合や、税率の変動を伴う税制の変更等があった場合には、繰延税金資産が減額され、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑬　広告宣伝活動について（顕在可能性：低　影響度：低　発生時期：中期） 当社グループは、新規会員の獲得を目的として継続した広告宣伝活動を行っております。当社グループの広告宣伝は、Web広告（リスティング広告、ディスプレイ広告、SNS広告、アフィリエイト広告等）を中心に活用をしております。広告宣伝活動においては、広告手法や媒体、その実施方法及びタイミング等について、費用対効果を検討した上で効率的な広告宣伝費の投下を行い、広告効果の最大化に努めておりますが、著しい広告効果の低下や広告費用の上昇が生じた場合、新規会員の獲得等に影響が生じ、また、当該費用負担により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (3)システム等に関するリスク ①　システムについて（顕在可能性：低　影響度：高　発生時期：中期） 当社が運営する「Kuradashi」の利用に関しては、会員のインターネットへのアクセス環境が不可欠であると共に、当社のITシステムも重要となります。 当社は、システムトラブルの発生可能性を低減するために、安定的運用のためのシステム強化、セキュリティ強化を徹底しており、万が一トラブルが発生した場合においても短時間で復旧できる体制を整えております。しかしながら、システムへの一時的な過負荷や電力供給の停止、ソフトウェアの不具合、コンピュータウィルスや外部からの不正な手段によるコンピュータへの侵入、自然災害、事故等、当社の予測不可能な要因によってシステムがダウンした場合や、当社のシステム外で会員のアクセス環境に悪影響を及ぼす事象が発生した場合には、売上高の減少や復旧に関するコストの発生等により、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ②　技術革新について（顕在可能性：中　影響度：低　発生時期：中期） インターネット関連市場では、技術革新が活発に行われており、新しいサービスが次々と生まれております。そのため、当社グループでは、常に業界の動向を注視し、適時に事業戦略を見直し、必要に応じて、迅速に技術革新に対応するため、既存サービスに新たな技術を展開できる開発体制を構築しております。 しかしながら、技術革新の内容によっては、対応するための相当な開発費用が発生する可能性があり、また、適切な対応ができない場合は当社サービスの競争力が相対的に低下する可能性があります。そのような場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ③　情報セキュリティについて（顕在可能性：中　影響度：高　発生時期：中期） 当社グループは、厳重な情報セキュリティ管理体制において自社内の機密情報を管理するとともに、事業の一環として得意先から預託された機密情報や個人情報の収集・保管・運用を行っております。ISMS認証（※）を取得し、社内で運用する他、従業員研修を繰り返し実施する等、これらの情報管理には万全な方策を講じておりますが、万が一当社の従業員や業務の委託会社等が情報を漏洩又は誤用した場合には、当社グループが企業としての社会的信用を喪失し、売上高の減少等により、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ※ ISMS（アイ・エス・エム・エス）：Information Security Management Systemの略 情報セキュリティ管理の国際標準に基づき定められた情報セキュリティマネジメントシステムの適合性評価制度。継続的に情報セキュリティリスクを管理しリスク回避や軽減を図り、この認証基準に適合したマネジメントシステムを構築・維持できている企業や団体が第三者機関により認証される。 (4)事業運営体制に関するリスク ①　小規模組織であることについて（顕在可能性：中　影響度：高　発生時期：短期） 当社は組織規模が小さく、規模に応じた業務執行体制となっております。また、今後の堅調な事業成長のためには、有能な人材の確保と育成が必要と認識しており、適宜、採用を図り、社内研修制度の充実及び組織力の強化に注力してまいります。 しかしながら、適切なタイミングで当社の求める人材の確保が十分にされない場合や、当社の役員や重要な業務を担当する従業員の流出等により、必要な人材を確保できなくなった場合には、売上高の減少等により、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ②　社歴が浅いことについて（顕在可能性：低　影響度：中　発生時期：短期） 当社は、2014年に設立され、未だ社歴が浅く成長途上の会社であるため、過年度の経営成績は期間業績比較を行うための十分な材料とはならず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。当該リスクへの対応策として、当社は、投資家の投資判断に寄与するよう、財務情報だけでなく、会社の方針等の非財務情報もIR情報として積極的に開示していく方針であります。 ③　特定経営者への依存について（顕在可能性：低　影響度：中　発生時期：中期） 当社創業者であり代表取締役である関藤竜也は、当社の経営方針や事業戦略の立案・決定における中枢として重要な役割を果たしております。当社は、取締役会や経営会議等において役員及び社員への情報共有を行うと共に、執行役員制度を導入しており、また、非連続な成長と中長期の企業価値の向上を目指す経営体制を構築することを目的とし、2024年７月１日付で代表取締役２名体制に移行し、河村晃平が代表取締役社長CEOに就任しております。 代表取締役２名体制への移行や執行役員に業務執行の権限を委譲する等、組織体制の強化を図りながら同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由で同氏が当社の業務を継続することが困難になった場合には、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 (5)法的規制に関するリスク ①　個人情報の保護について（顕在可能性：中　影響度：高　発生時期：中期） 当社グループは、会員登録情報をはじめとする個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」の適用を受けております。これらの個人情報については、個人情報保護規程を定めており、社内教育の徹底と管理体制の構築を行っております。しかしながら、何らかの理由でこれらの個人情報が外部に流出し、悪用されるといった事態が発生した場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ②　運営事業の法的規制について（顕在可能性：中　影響度：中　発生時期：中期） 当社グループが運営する食品プラットフォーム運営事業は、「景品表示法」、「消費者保護法」、「食品表示法」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」、「健康増進法」、「特定商取引法」、「酒税法」の対象となっております。また、当社が新たに事業化を推進している再生可能エネルギー事業（系統用蓄電池事業）における電力市場取引は、「電気事業法」などの関連法規の対象となっております。 当社グループは、これらの法規制を遵守した運営を行っており、今後も社内教育や体制の構築等を行っていく予定でおります。しかしながら、今後新たな法令の制定や、既存法令の強化等が行われ、当社が運営する事業が規制の対象となる等制約を受ける場合には、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 (6)その他 ①　配当政策について（顕在可能性：低　影響度：低　発生時期：長期） 当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題として位置づけております。現時点では、当社は成長過程にあると考えているため、内部留保の充実を図り、事業拡大と事業の効率化のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから、当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。 ②　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について（顕在可能性：高　影響度：低　発生時期：中期） 当社は、取締役及び従業員に対して、財政状態及び経営成績向上に対する意欲を高めることを目的とした新株予約権（ストック・オプション）を付与しております。新株予約権が行使された場合には、既存株主が保有する株式の価値が希薄化する可能性があります。なお、当事業年度末現在、新株予約権による潜在株式数は572,010株であり、発行済株式総数10,899,888株の5.25％に相当しております。 ③　大株主について（顕在可能性：低　影響度：高　発生時期：長期） 当社の設立者であり代表取締役会長関藤竜也は当社の大株主であり、当事業年度末現在で発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式割合は46.19％となっております。 同氏は、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。 当社は、同氏が安定株主であると認識しておりますが、何らかの事情により大株主である同氏の株式が減少した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。 なお、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、2024年６月７日付で、同氏の資産管理会社であるSocialGoodが保有する当社普通株式2,906,000株（譲渡予約権が全て行使された場合の最大株式数）を対象として、SocialGoodと新たに代表取締役となる河村晃平ならびに経営幹部との間で譲渡予約権（コールオプション）付与契約を締結しておりますが、河村晃平および経営幹部は安定株主であると認識しており、当該譲渡予約権付与契約の存在が直ちに安定株主比率に重要な影響を及ぼすことはないと認識しております。 ④　資金調達について（顕在可能性：低　影響度：中　発生時期：中期） 当社グループは、非連続な事業成長を図るため、借入による資金調達により積極的に成長投資資金を確保する方針であります。財務安全性の観点から、一定の資本比率を維持しながら借入による資金調達を行っておりますが、市場金利の変動の状況によっては、借入金利息の負担の増大等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】 当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較・分析の記載はしておりません。 (１) 経営成績等の状況の概要 当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。なお、当社グループは、食品プラットフォーム運営事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。 ①　財政状態の状況 （資産） 当連結会計年度末の総資産は3,096,011千円となりました。主な内訳は、現金及び預金が1,029,592千円、商品及び製品が122,125千円、売掛金が97,956千円、有形固定資産が802,846千円、無形固定資産が661,239千円、投資その他の資産が182,322千円であります。 （負債） 当連結会計年度末の負債は2,066,952千円となりました。主な内訳は、短期借入金が941,646千円、長期借入金が382,945千円、未払金が239,496千円、１年内返済予定の長期借入金が207,933千円、買掛金が149,922千円であります。 （純資産） 当連結会計年度末の純資産は1,029,058千円となりました。主な内訳は、資本剰余金が1,037,881千円、利益剰余金が△31,418千円であります。 ②　経営成績の状況 当連結会計年度における我が国の経済は、経済活動の正常化と緩やかな回復の兆しが見られはじめましたが、ロシア・ウクライナ情勢の長期化や世界的な資源価格の高騰や為替相場の大幅な変動による影響、食品の一斉値上げの影響など、先行きは依然として不透明な状況が続いております。 このような状況のもと、当社グループは、更なるユーザー体験の向上を目指したシステム及びアプリへの開発投資や、業容拡大に耐えうる強固な事業基盤の構築・新規事業への拡大のための人材登用、また、SNSを利用した広告宣伝活動への投資を継続的に行っております。 2024年８月23日に株式会社クロスエッジの取得により、冷凍弁当の宅配サービス「Dr.つるかめキッチン」事業を開始、また、2025年６月27日に株式会社L'ATELIER de SHIORIの取得により、生活者の行動変容を促し、フードロス削減への「共感」を高めることで更なる事業成長の加速を狙い、安定した事業体制の構築を行うとともに、「EC Kuradashi」との連動性を高めるなど、持続的な成長に向けた取り組みを進めております。 これらの結果、当連結会計年度の売上高は3,075,886千円、営業損失は63,817千円、経常損失は70,673千円、親会社株主に帰属する当期純損失は31,418千円となりました。 なお、当社グループは食品プラットフォーム運営事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。 ③　キャッシュ・フローの状況 当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、1,029,592千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。 （営業活動によるキャッシュ・フロー） 営業活動の結果、増加した資金は46,685千円となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失52,241千円、棚卸資産の減少額42,883千円、売上債権の減少額34,192千円、仕入債務の減少額21,326千円によるものであります。 （投資活動によるキャッシュ・フロー） 投資活動の結果、減少した資金は1,343,455千円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出794,749千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出482,787千円によるものであります。 （財務活動によるキャッシュ・フロー） 財務活動の結果、増加した資金は1,344,016千円となりました。これは主に、短期借入金の純増額940,000千円、長期借入れによる収入630,000千円、長期借入金の返済による支出241,842千円によるものであります。 ④　生産、受注及び販売の実績 ａ　生産実績 当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。 ｂ　受注実績 当社グループは受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。 ｃ　販売実績 販売実績は、次のとおりであります。なお、当社グループは、食品プラットフォーム運営事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 セグメントの名称 　 販売高(千円) 　 前年同期比(％) 食品プラットフォーム運営事業 　 3,075,886 　 - 合計 　 3,075,886 　 - (注) １．主要な販売先につきましては、総販売実績に対する割合が100分の10以上の相手先がないため、記載を省略しております。 ２．当連結会計年度より、連結財務諸表を作成しているため、前年同期比は記載しておりません。 (２) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容 経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。 なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。 ①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定 当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、当事業年度末における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要とされております。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。しかしながら実績の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。 当社グループの連結財務諸表の作成にあたって採用している会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　(重要な会計上の見積り)」に記載しております。 ②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容 （売上高） 当連結会計年度における売上高は、3,075,886千円となりました。分析については、「(1) 経営成績等の状況の概要　②経営成績の状況」に記載のとおりであります。 （売上原価、売上総利益） 当連結会計年度における売上原価は、1,665,951千円となりました。これは主に、商品の仕入であり、売上総利益は1,409,935千円となりました。 （販売費及び一般管理費、営業利益） 当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、給料手当や荷造運賃等により、1,473,752千円となりました。この結果、営業損失は63,817千円となりました。 （営業外損益、経常利益） 当連結会計年度における営業外収益は、受取利息等により、1,810千円となりました。また、営業外費用は、支払利息等により、8,666千円となりました。この結果、経常損失は70,673千円となりました。 （特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益） 当連結会計年度における特別損益は、負ののれん発生益により、18,431千円となりました。 当連結会計年度における法人税等は、20,822千円となりました。この結果、親会社株主に帰属する当期純損失は、31,418千円となりました。 ③　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報 当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(１)経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。 当社における資金需要は、運転資金及び設備投資資金であります。これらの資金需要につきましては、自己資金のほか、金融機関からの借入等外部資金の活用も含め、最適な方法による資金調達にて対応する予定であります。 なお、当連結会計年度末における短期借入金、１年内返済予定の長期借入金、長期借入金の残高はそれぞれ、941,646千円、207,933千円、382,945千円であります。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は1,029,592千円となっております。 ④　経営成績に重要な影響を与える要因 経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３ 事業等のリスク」をご参照ください。 ⑤　経営者の問題意識と今後の方針に関して 経営者の問題意識と今後の方針については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。 ⑥　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等 当社グループは経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、「累計会員数」、「月間ＵＵ」、「ＡＲＰＰＵ」、「累計パートナー企業数」、「アクティブ企業数」、「平均仕入高」及び「限界利益率」を重視しております。 いずれの指標も堅調に推移しておりますが、これは、新型コロナウイルス感染症によるライフスタイルの変化に加え、地方自治体との提携・マスメディア向けのイベント等の広報活動、会員のアクティブ率向上施策として、会員限定クーポンの発行、メールマガジン・SNS等を利用した販促活動により、当社グループのソーシャルグッドなビジネスモデルに共感するエシカル志向のユーザーへの認知度・利用率が高まりや、パートナー企業とのリレーション強化により、魅力的な商品ラインナップへの拡充が図られていることによります。 現時点において、これらの指標は堅調に推移しているものと認識しておりますが、今後も商品ラインナップの拡充や顧客からのフィードバック、購買情報をもとに商品の開発・改善、マーケティングおよびサービスの改善を図りながら、更なる成長性や収益性を向上させることに取り組んでまいります。 指標の推移は以下のとおりです。 2024年６月期 　 単位 　 第１四半期 　 第２四半期 　 第３四半期 　 第４四半期 累計会員数（※１） 　 人 　 491,279 　 515,952 　 538,654 　 550,256 月間ＵＵ（※２） 　 人 　 19,815 　 24,923 　 25,177 　 21,223 ＡＲＰＰＵ（※３） 　 円 　 8,378 　 9,756 　 9,291 　 9,989 累計パートナー企業数（※４） 　 社 　 1,536 　 1,637 　 1,724 　 1,829 アクティブ企業数（※５） 　 社 　 474 　 552 　 573 　 571 平均仕入高（※６） 　 千円 　 661 　 818 　 818 　 654 限界利益率（※７） 　 % 　 28.4 　 27.1 　 24.4 　 22.1 2025年６月期 　 単位 　 第１四半期 　 第２四半期 　 第３四半期 　 第４四半期 累計会員数（※１） 　 人 　 563,554 　 579,943 　 590,491 　 598,251 月間ＵＵ（※２） 　 人 　 19,950 　 24,893 　 21,806 　 19,994 ＡＲＰＰＵ（※３） 　 円 　 10,109 　 11,173 　 10,796 　 10,822 累計パートナー企業数（※４） 　 社 　 1,904 　 1,993 　 2,080 　 2,132 アクティブ企業数（※５） 　 社 　 556 　 624 　 559 　 539 平均仕入高（※６） 　 千円 　 615 　 770 　 782 　 818 限界利益率（※７） 　 % 　 22.0 　 25.1 　 28.81 　 32.8 （※１）創業から四半期会計期間の末日までの累計会員登録者数 （※２）月間ＵＵ（Unique Userの購入ID数）の四半期（３ヶ月）の平均数 （※３）Average Revenue per Paid User（月間ＵＵ１人当たり平均購入金額） （※４）創業から四半期会計期間の末日までに取引実績のあるパートナー企業数 （※５）四半期会計期間内に取引が発生したパートナー企業 （※６）四半期会計期間の仕入高をアクティブ企業数で除して算出 （※７）限界利益（売上高から売上原価及び配送料等の変動費を控除した金額）を売上高で除して算出 （※８）各指標につきましては、当期より連結ベースの財務数値によって計算しております。